本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司与安徽华光玻璃集团有限公司(以下简称“华光集团”)之间发生的关联交易,本次关联交易方兴科技转让部分资产给华光集团。
●本次关联交易已经本公司第二届董事会第十九次董事会审议通过,与关联交易有关的董事依法履行回避表决义务。
●本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
●由于本次关联交易关联董事回避表决,非关联董事人数不足三人,按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易需提交本公司2006年第三次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
方兴科技石英砂项目使用土地是华光集团在1995年时购买蚌埠市工读学校划拨土地190.09亩,该土地使用性质是划拨用地,华光集团未付清应给蚌埠市工读学校土地款并将该土地使用性质变更为出让土地,方兴科技由于急需上石英砂项目使用该土地,为华光集团代付土地款277.5万元。2006年初蚌埠市工读学校向蚌埠市中级人民法院起诉华光集团,要求归还土地,并将方兴科技追加为第三人,要求退还土地或支付土地余款及违约金共计1374.33万元。经法院调解,由华光集团将方兴科技石英砂基地综合办公楼、职工食堂、值班室及大门和地坪道路及围墙等附属设施及所占土地39亩用于抵偿所欠土地余款。公司考虑到目前该部分资产实际使用情况,同意向华光集团转让该部分资产,以解决土地纠纷,并签署资产收购协议,该协议经双方董事会及股东大会审议通过后生效。另外,为规范土地使用手续,不使公司利益受损,华光集团应归还方兴科技代付的土地款277.5万元；待华光集团办理好土地出让手续后,再协商土地租赁手续。
以上交易方为华光集团,华光集团作为本公司控股股东,属公司关联方,本次交易构成关联交易。
2006年9月18日,本公司第二届董事会第十九次董事会对上述关联交易议案进行了审议,关联董事夏宁、陈国良、关长文按规定予以回避,独立董事张传明出具了事前认可该交易的书面文件并出具独立意见。
由于该议案属关联交易,非关联董事不足三人,董事会按规定将该议案提交本公司2006年第三次临时股东会议。
二、关联方介绍
华光集团系于1989年成立的国有独资公司,是经安徽省人民政府授权的国有资产投资主体,其前身为1958年组建的蚌埠平板玻璃厂,2004年蚌埠市人民政府授权蚌埠市城市投资控股有限公司经营华光集团。公司注册地：安徽省蚌埠市涂山路767号；法定代表人：关长文；注册资本：贰亿零叁佰壹拾捌万元；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：浮法玻璃、玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询；餐饮娱乐服务；自产玻璃的出口；进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。
华光集团目前主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造业务。2000年8月通过ISO9002质量体系认证。华光集团现持有本公司37.87%的股份,为公司的控股股东。华光集团截止2005年12月31日末总资产61,578万元,净资产24,220万元,总负债37,356万元。截止2006年7月31日末总资产36,491万元,净资产-1,914万元,总负债38,405万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司建设石英砂基地项目占用土地为划拨土地,土地使用人为蚌埠浮法玻璃总公司(华光集团前身),1995年华光集团与蚌埠市工读学校签订土地转让协议,将工读学校的土地约190.09亩转让给华光集团,转让价格480万元；之前华光集团付蚌埠市工读学校土地款242.5万元；2001年10月双方再次签订土地处置补充协议,增加转让费28.5万元。方兴科技成立后华光集团将已支付的242.5万元土地款置换给方兴科技,方兴科技又支付35万元,方兴科技实际支付土地款合计277.5万元。
方兴科技石英砂基地项目使用该土地后,由于政府修建黄山大道,在该地块内占地约26亩,将该宗土地切成两部分,转让款项又发生变化,至评估基准日末其余土地款项未支付。
2006年初蚌埠市工读学校向蚌埠市中级人民法院起诉华光集团,要求归还土地,并将方兴科技追加为第三人,要求退还土地或支付土地余款及违约金共计1374.33万元。经法院调解,由华光集团将方兴科技石英砂基地综合办公楼、职工食堂、值班室及大门和地坪道路及围墙等附属设施及所占土地39亩用于抵偿所欠土地余款。公司考虑到目前该部分资产实际使用情况,同意向华光集团转让该部分资产,以解决土地纠纷,并签署资产收购协议,该协议经双方董事会及股东大会审议通过后生效。另外,为规范土地使用手续,不使公司利益受损,华光集团应归还方兴科技代付的土地款277.5万元,待华光集团办理好土地出让手续后,再协商土地租赁手续。
本公司委托安徽省国信资产评估有限责任公司对该部分资产进行了评估,并出具了皖国信评报字(2006)第160号评估报告书,本次评估采用成本法进行了评估,该资产建成于2004年3月,委评资产原值420.59万元,账面价值为379.30万元,评估值为268.67万元,评估基准日为2006年7月31日。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
受让方(甲方)：安徽华光玻璃集团有限公司；
出让方(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司。
2、与本次交易相关的《资产收购协议书》于2006年9月18日在安徽省蚌埠市签署。
3、交易价格与定价政策 ：经交易双方一致同意,本次交易价格均以评估报告书评估结论为依据确定。
华光集团支付方兴科技转让资产价格268.67万元。
华光集团转回方兴科技已支付土地款277.5万元。
以上合计华光集团尚需支付本公司546.17万元。
本次资产评估采取成本法,《评估报告》客观、公正、公平,以评估值作为定价依据,既未损害本公司的利益,也未损害公司其他股东的利益。
4、交易结算方式：在以上协议书经双方董事会和股东大会审议通过后7日内由华光集团向本公司支付546.17万元。
5、交易生效条件：本次关联交易须提交本公司2006年第三次临时股东大会,经股东大会审议通过后生效。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
方兴科技石英砂基地使用华光集团划拨土地,而该地由于华光集团与蚌埠市工读学校之间因未履行完手续而存在纠纷,为使股份公司利益不受损害,本公司将石英砂基地综合办公楼、职工食堂等资产转让给华光集团,由华光集团解决与蚌埠市工读学校之间的土地纠纷,规范土地使用权属。本次转让的部分资产由于项目原料成本上升等原因现在处于闲置状态,本次转让对公司生产经营不会产生不利影响。待甲方办理好土地出让手续后,再协商土地租赁手续。
六、独立董事的意见
本公司独立董事张传明对上述关联交易出具书面认可意见,并参加本次董事会,对关联交易发表如下意见：
本独立董事审阅了公司本次关联交易的资产评估报告书及其它相关文件等,认为公司本次交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力。
本独立董事特别指出,本次交易实施后,公司与控股股东的关联交易,仍应坚持市场公允准则,维护投资人的利益。
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；收购价格公允合理,符合本公司的利益,且没有损害非关联股东的利益；董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。此项关联交易,同意提交公司2006年第三次临时股东大会审议通过后执行。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、独立董事事前书面认可意见
3、独立董事书面意见
4、《资产收购协议书》
5、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字(2006)第160号《资产评估报告书》
安徽方兴科技股份有限公司
董事会
二○○六年九月十八日
证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2006-027
安徽方兴科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司与安徽华光玻璃集团有限公司(以下简称“华光集团”)之间发生的关联交易,本次关联交易方兴科技由于新上项目对于需要拆除华光集团部分资产给予拆迁补偿。
●本次关联交易已经本公司第二届董事会第十九次董事会审议通过,与关联交易有关的董事依法履行回避表决义务。
●本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
●由于本次关联交易关联董事回避表决,非关联董事人数不足三人,按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易需提交本公司2006年第三次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
公司实施350t/d浮法线油改煤项目,需要场地堆放原煤和新建煤气炉等设施,需拆除华光集团部分资产(老办公楼、化验室、职工医院、华光大酒店、食堂、大学生宿舍),本公司需给予华光集团拆除补偿,经安徽省国信资产评估有限责任公司以皖国信评报字(2006)第159号评估报告书评估,该部分资产账面价值310.63万元,评估值244.07万元,双方协议以评估值签订拆除补偿协议,经双方董事会及股东大会同意后该协议生效。
以上交易方为华光集团,华光集团作为本公司控股股东,属公司关联方,本次交易构成关联交易。
2006年9月18日,本公司第二届董事会第十九次董事会对上述关联交易议案进行了审议,关联董事夏宁、陈国良、关长文按规定予以回避,独立董事张传明出具了事前认可该交易的书面文件并出具独立意见。
由于该议案属关联交易,非关联董事不足三人,董事会按规定将该议案提交本公司2006年第三次临时股东大会会议。
二、关联方介绍
华光集团系于1989年成立的国有独资公司,是经安徽省人民政府授权的国有资产投资主体,其前身为1958年组建的蚌埠平板玻璃厂,2004年蚌埠市人民政府授权蚌埠市城市投资控股有限公司经营华光集团。公司注册地：安徽省蚌埠市涂山路767号；法定代表人：关长文；注册资本：贰亿零叁佰壹拾捌万元；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：浮法玻璃、玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询；餐饮娱乐服务；自产玻璃的出口；进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。
华光集团目前主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造业务。2000年8月通过ISO9002质量体系认证。华光集团现持有本公司37.87%的股份,为公司的控股股东。华光集团截止2005年12月31日末总资产61,578万元,净资产24,220万元,总负债37,356万元。截止2006年7月31日末总资产36,491万元,净资产-1,914万元,总负债38,405万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司由于实施350t/d浮法线油改煤项目,需要场地堆放原煤和新建煤气炉等设施,需拆除华光集团化验室、职工医院、食堂、大学生宿舍等资产,房屋建筑年月为1971年至1997年之间,总建筑面积为5048.75平方米,账面净值310.63万元,华光集团委托安徽省国信资产评估有限责任公司对该部分资产进行了评估,出具皖国信评报字(2006)第159号评估报告书,本次评估采用成本法进行评估,评估值为244.07万元,评估基准日为2006年7月31日。
有关该资产所占土地的租赁事项,待华光集团办理完土地手续后另行签订土地租赁协议。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
甲方：安徽方兴科技股份有限公司；
乙方：安徽华光玻璃集团有限公司。
2、与本次交易相关的《拆除补偿协议书》于2006年9月18日在安徽省蚌埠市签署。
3、交易价格与定价政策 ：经交易双方一致同意,本次交易价格均以评估报告书评估结论为依据确定。
方兴科技支付华光集团拆除补偿费244.07万元。
本次资产评估采取成本法,《评估报告》客观、公正、公平,以评估值作为定价依据,既未损害本公司的利益,也未损害公司其他股东的利益。
4、交易结算方式：在以上协议书经双方董事会和股东大会审议通过后7日内由本公司向华光集团支付244.07万元。
5、交易生效条件：本次关联交易须提交本公司2006年第三次临时股东大会,经股东大会审议通过后生效。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
经本公司第二届董事会第十七次会议和本公司2006年第二次临时股东大会审议通过,本公司决定实施350t/d浮法玻璃生产线油改煤项目,以改变目前原燃材料重油价格居高不下,企业经营亏损的不利局面,提高浮法玻璃产品的市场竞争力。由于该项目的建设需要新建煤气站及原煤堆放场地等,为使项目顺利实施必须拆除华光集团化验室、职工医院、食堂、大学生宿舍等部分资产。本着公平、公开、公正原则,方兴科技应给予华光集团一定的拆迁补偿,此事项不会使公司及其他股东利益发生损失。
六、独立董事的意见
本公司独立董事张传明对上述关联交易出具书面认可意见,并参加本次董事会,对关联交易发表如下意见：
本独立董事审阅了公司本次关联交易的资产评估报告书及其它相关文件等,认为公司本次交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力。
本独立董事特别指出,本次交易实施后,公司与控股股东的关联交易,仍应坚持市场公允准则,维护投资人的利益。
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；收购价格公允合理,符合本公司的利益,且没有损害非关联股东的利益；董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。此项关联交易,同意提交公司2006年第三次临时股东大会审议通过后执行。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、独立董事事前书面认可意见
3、独立董事书面意见
4、《拆除补偿协议书》
5、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字(2006)第159号《资产评估报告书》
安徽方兴科技股份有限公司
董事会
二○○六年九月十八日
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