本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2006年9月18日下午14时

    网络投票时间：2006年9月18日上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30 、13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点：上海张江高科技园区松涛路563号A幢1层(张江海外创新园礼堂)。

    (三)召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：董事长胡茂元先生

    (六)本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加表决的股东及股东代表共460人,代表股份2,532,925,323股,占公司股份总数的77.32％；其中参加现场会议的股东及股东代表共84人,代表股份2,419,301,618股,占公司股份总数的73.8493％。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了如下议案,现场和网络汇总表决结果如下：

    (一)《关于本公司对上汽股份发行股份购买资产的总体方案》；

    本公司已成功实施股权分置改革,并具备发行股票的条件。公司拟向上海汽车集团股份有限公司("上汽股份")发行一定数量的股份,并以本公司部分非关键汽车零部件(指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件)业务的企业股权和相关资产共同作为对价,购买上汽股份的资产。

    本公司向上汽股份购买的资产为上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产。

    1、发行股份的种类和面值；

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

                代表股份数      同意股数   反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东   316,405,867   314,904,519    772,626    728,722   99.5255％

    2、发行方式；

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

                代表股份数      同意股数   反对股数     弃权股数    赞成比例
    全体股东   316,405,867   305,132,684    783,867   10,489,316   96.4371％

    3、发行对象；

    本次特定发行的对象为上汽股份。

                代表股份数      同意股数   反对股数     弃权股数    赞成比例
    全体股东   316,405,867   305,418,124    743,510   10,244,233   96.5273％

    4、发行数量和认购方式；

    本次发行的股票数量327,503万股,上汽股份以其拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产(其价值扣除拟出售部分资产的余额)认购该等股份,差额部分以现金调剂。

    本公司将依发行股份的数量而增加注册资本。本公司与上汽股份签订《发行股份购买资产协议》,购买的上汽股份资产以及向上汽股份出售资产的价格,参照经由上海市国有资产监督管理委员会核准的资产评估价值,经双方协商确定。

                代表股份数      同意股数   反对股数     弃权股数    赞成比例
    全体股东   316,405,867   305,381,006    743,067   10,281,794   96.5156％

    5、发行价格和定价方式；

    本次发行的股票的发行价格按照市场化的原则,价格定为本公司股票2006年7月11日前二十个交易日收盘价的算术平均数,每股5.82元。

                代表股份数      同意股数   反对股数     弃权股数    赞成比例
    全体股东   316,405,867   275,763,335    671,981   39,970,551   87.1549％

    6、锁定期承诺；

    本次向上汽股份发行的股票,上汽股份承诺自发行结束之日起36个月内不转让。本次发行的股票在锁定期届满后在上海证券交易所上市。

                代表股份数      同意股数   反对股数     弃权股数    赞成比例
    全体股东   316,405,867   275,755,362    631,266   40,019,239   87.1524％

    7、决议有效期限。

    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

                代表股份数      同意股数   反对股数     弃权股数    赞成比例
    全体股东   316,405,867   275,687,522    618,466   40,099,879   87.1310％

    表决结果：通过。

    以上议案涉及与控股股东之间的关联交易,关联股东上汽股份在本议案表决时履行了回避义务。

    (二)《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关工作的议案》；

    同意授权董事会办理与本次发行股份购买资产的有关工作。

    1、根据国家法律法规和证券监管部门的有关规定和股东大会决议制订和实施本次发行股份的具体实施方案。

    2、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的发行方案,全权负责办理和决定本次发行股份的发行时机、发行起止日期、最终发行数量等具体事宜。

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。

    4、如监管部门关于发行股份政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次发行股份方案进行调整。

    5、在本次发行结束后,根据发行结果修改公司章程的相关条款,办理工商变更登记。

    6、办理其他与本次发行股份及购买资产有关的事宜。

                  代表股份数        同意股数   反对股数     弃权股数    赞成比例
    全体股东   2,532,925,323   2,491,849,003    608,466   40,467,854   98.3783％

    表决结果：通过。

    (三)《关于发行前未分配利润处置方案的议案》；

    本次发行完成后,本次发行前的未分配利润,将由发行后的新老股东按各自的股权比例分享。

                  代表股份数        同意股数    反对股数     弃权股数    赞成比例
    全体股东   2,532,925,323   2,491,115,803   1,187,333   40,622,187   98.3494％

    表决结果：通过。

    (四)《关于关联交易协议的议案》。

    本次发行完成后,本公司与上海汽车工业(集团)总公司、上汽股份及其下属公司签订关联交易协议以方便信息披露、监管部门的审核及提高决策效率,协议包括《房屋租赁协议》、《零部件和维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《商标使用许可合同》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《Rover知识产权使用许可合同》。

                代表股份数      同意股数   反对股数     弃权股数    赞成比例
    全体股东   316,405,867   274,971,818    532,366   40,901,683   86.9048％

    表决结果：通过。

    因本议案涉及与控股股东之间的关联交易,关联股东上汽股份在本议案表决时履行了回避义务。

    五、律师见证情况

    公司聘请了中豪律师集团(上海)事务所王辉律师、祝磊律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《中豪律师集团(上海)事务所关于上海汽车股份有限公司2006年临时股东大会的法律意见书》(沪中豪[2006]法见字第6号)。该法律意见书认为：上海汽车股份股份有限公司2006年临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、会议的表决方式、表决程序等事宜,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》、《上市公司股东大会网络投票指引》等有关法律、规范性文件以及《上海汽车股份有限公司章程》的有关规定；上海汽车股份有限公司2006年临时股东大会所通过的决议合法、有效。

    六、备查文件

    (一)上海汽车股份有限公司2006年临时股东大会决议；

    (二)中豪律师事务所上海分所关于本次相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司

    二OO六年九月十九日