本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：根据与流通A股股东的沟通协商结果,非流通股股东对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,本公司股票将于2006年9月21日复牌。

    投资者请仔细阅读本公司董事会2006年9月20日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    青岛啤酒股份有限公司(以下简称“青岛啤酒”、“本公司”或“公司”)董事会受全体非流通股股东的委托,办理本公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2006年9月11日公告后,通过走访投资者、热线电话、网上投资者交流会、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。经过充分沟通,根据非流通股股东提议,本公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    1、对价安排数量的调整

    原方案：

    “公司全体非流通股向流通A股股东派送3000万股股份,按照青岛啤酒股权分置改革说明书公告日止的流通A股200,000,000股为基数计算,流通A股股东每持有10股青岛啤酒股份将获得非流通股股东支付的1.5股股份。”

    现调整为：

    “公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权,向本方案实施之股权登记日在册的流通A股股东作出对价安排,流通A股股东每持有10股青岛啤酒A股股份将获得前述全体非流通股股东派送的1.79股股份和2.4元现金。折算成送股方式的总体对价水平为10送2股。股权分置改革实施后首个交易日,公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。非流通股股东实施经调整的本股权分置改革方案需要支付的股份总数为35,755,495股,现金总额为人民币4800万元。”

    2、非流通股股东承诺事项的调整

    原方案：

    “公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。除此之外,公司非流通股股东还作出特别承诺：其持有的股份自获得上市流通权之日起,六十个月内将不通过A股市场上市交易或转让,但因青岛啤酒实施管理层持股而发生的原非流通股股份的转让和为向青岛市国资委偿还代为支付的对价而发生的转让不适用于前述承诺。”

    现调整为：

    “1、公司全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。除此之外,公司非流通股股东还作出特别承诺：其持有的股份自获得上市流通权之日起,六十个月内将不通过A股市场上市交易或转让,但因青岛啤酒实施管理层持股而发生的原非流通股股份的转让和为向青岛市国资委偿还代为支付的对价而发生的转让不适用于前述承诺。

    2、国有控股股东承诺在实施本次股权分置改革方案后未来三年,将向青岛啤酒年度股东大会提出以下利润分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于青岛啤酒当年实现的可分配利润的70％。

    3、在本次股权分置改革完成后,国有控股股东将建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划,并由董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。”

    二、补充保荐意见

    针对青岛啤酒股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于青岛啤酒股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》,发表补充保荐意见如下：

    “青岛啤酒股权分置改革方案的调整遵循了保护流通A股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通A股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革调整的修改并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见。”

    三、补充法律意见

    在青岛啤酒股权分置改革方案调整后,北京市海问律师事务所出具了《关于青岛啤酒股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》,发表了补充法律意见如下：

    “调整后的股权分置改革方案是青岛啤酒非流通股股东、非流通股股份受让人与A股流通股股东平等协商和沟通的结果,该方案已经获得了全体非流通股股东、非流通股股份受让人的同意,调整后的股权分置改革方案符合中国证监会等政府部门颁布的规定,不存在违反中国法律强制性规定的情形。”

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对股权分置改革方案的调整,青岛啤酒独立董事出具了《关于青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函》,发表意见如下：

    1、公司自2006年9月11日公告《股权分置改革说明书》后,通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式,协助非流通股股东与流通A股股东进行广泛、积极的沟通和交流,在尊重流通A股股东意见的基础上,经认真研究后,调整了股权分置改革说明书的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律、法规的规定。

    2、调整后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通A股股东执行的对价水平,并增加了有关补充承诺,更有利于保护公司流通A股股东在本次股权分置改革中的利益。

    因此,我们认为本次调整后的股权分置改革方案,有利于保护公司流通A股股东的利益,有利于公司未来发展和市场稳定,一致同意对股权分置改革方案进行调整。

    五、附件

    1、青岛啤酒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、青岛啤酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于青岛啤酒股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。

    特此公告

    青岛啤酒股份有限公司董事会

    2006年9月20日