特别提示
1.本期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件,以及湖北福星科技股份有限公司(以下简称"福星科技"或"公司")《公司章程》制定。
2.福星科技授予激励对象760 万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日按照确定的行权价格9.34 元购买一股福星科技股票的权利。本期权激励计划的股票来源为福星科技向激励对象定向发行760 万股福星科技股票。本次授予的期权所涉及的标的股票总数为760 万股,占本期权激励计划签署时福星科技股本总额的3.70%。福星科技股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3.福星科技没有为激励对象依据本期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
4.本期权激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会审核无异议、福星科技股东大会批准。
释 义
除非另有所指,以下简称或词语在本文中有以下含义:
福星科技、公司 指 湖北福星科技股份有限公司
福星惠誉 指 武汉福星惠誉房地产有限公司
本激励计划、期权激励计划 指 湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份。
标的股票 指 根据本激励计划,激励对象有权购买的福星科技A 股股票。
激励对象、授予对象、受益人 指 被选择参加公司本次股票期权激励计划的对象,他们可以根据本计划获得一定数量的期权。
高级管理人员 指 福星科技总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
董事会 指 福星科技董事会
股东大会 指 福星科技股东大会
授予日、授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期,必须为交易日。
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
可行权日 指 激励对象可以行权的日期。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》
元 指 人民币元
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,充分调动其积极性和创造性,确保公司发展目标的实现,湖北福星科技股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,制定《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。
第二条 本激励计划由福星科技董事会拟定,经中国证券监督管理委员会审核无异议后,由公司股东大会批准实施。
第三条 制定本激励计划所遵循的基本原则如下:
(一)公平、公开、公正；
(二)激励和约束相结合；
(三)股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致,有利于公司的可持续发展；
(四)维护股东权益,为股东带来更高效更持久的回报。
第四条 制定本激励计划的目的如下:
(一)倡导价值创造为导向的绩效文化,建立股东与职业经理团队之间的利益共享和约束机制；
(二)激励长期价值的创造,保证企业的长期、稳定、健康发展；
(三)协助职业经理团队平衡短期目标和长期目标,将其个人收益和公司的长期价值增长相联系；
(四)吸引并留住优秀管理人才；
(五)鼓励创新,增强公司的核心竞争力。
第二章 激励对象
第五条 激励对象确定的依据和范围如下:
(一)激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及福星科技《公司章程》的相关规定为依据而确定；
(二)激励对象包括董事、监事、高级管理人员,不包括独立董事。
高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；
(三)就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,公司董事会特制定了《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象必须经考核合格。
第六条 以上被激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任,所有被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。
激励对象在股票期权授予前主动离职或被辞退的,其授予资格将被取消。
第七条 激励对象有以下情形之一的,不得参与本次期权激励计划:
(一)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(三)具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；如在公司本期权激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的,公司将终止其参与本计划的权利,收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三章 期权数量和分配情况
第八条 本次授予激励对象的股票期权总额为760 万份,每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股福星科技股票的权利。
第九条 根据本激励计划,董事、监事、高级管理人员,具体获授的股票期
权数量如下:
姓名 职务 授予期权额度(万股) 股票期权占授予股票期权总量的比例 标的股票占授予时福星科技总股本的比例
谭功炎 董事长 100 13.16% 0.49%
张守才 董事、总经理 50 6.58% 0.24%
夏木阳 董事、常务副总经理 30 3.95% 0.15%
胡朔商 董事、财务总监 30 3.95% 0.15%
冯东兴 董事、董秘 30 3.95% 0.15%
张守华 董事 30 3.95% 0.15%
谭财旺 监事会主席 30 3.95% 0.15%
涂相华 监事 30 3.95% 0.15%
夏德才 监事 20 2.63% 0.10%
张俊 副总经理 30 3.95% 0.15%
谭想成 副总经理 30 3.95% 0.15%
张运华 副总经理 30 3.95% 0.15%
喻惠平 福星惠誉董事、总经理 50 6.58% 0.24%
谭少群 福星惠誉董事、常务副总经理 50 6.58% 0.24%
谭胜兵 福星惠誉董事、副总经理 20 2.63% 0.10%
喻小平 福星惠誉董事 20 2.63% 0.10%
喻砚平 福星惠誉董事 20 2.63% 0.10%
谭彦平 福星惠誉监事、副总经理 20 2.63% 0.10%
涂慧芬 福星惠誉监事 20 2.63% 0.10%
周谋烈 福星惠誉副总经理 20 2.63% 0.10%
刘建荣 福星惠誉副总经理 20 2.63% 0.10%
陈冲林 福星惠誉副总经理 20 2.63% 0.10%
谭志红 福星惠誉副总经理 20 2.63% 0.10%
张铁雄 福星惠誉副总经理 20 2.63% 0.10%
姚泽春 福星惠誉副总经理 20 2.63% 0.10%
- 合计 760 100.00% 3.70%
注:以上激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核查。
第四章 股票来源和股票数量
第十条 本激励计划的股票来源为福星科技向激励对象定向增发760 万股福星科技股票。
第十一条 公司本次期权激励计划拟授予的股票期权数量为760 万份,涉及的标的股票种类为人民币普通股(A 股),涉及的标的股票数量为760 万股,占本激励计划签署时公司总股本的3.70%。本激励计划获批准后即根据本激励计划第九条之规定授予激励对象。
第五章 有效期、授权日、可行权日、禁售期
第十二条 本期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间。
第十三条 本期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、福星科技股东大会批准后确定,但授权日不得为以下期间:
(一)定期报告公布前30 日；
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件",为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十四条 激励对象根据本激励计划获授的股票期权自期权授权日起满一年后可以开始行权,可行权日为福星科技定期报告公布后第2 个交易日至下一次定期报告公布前10 个交易日内,但下列期间不得行权:
(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件",为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十五条 激励对象出售本期权激励计划标的福星科技股票的规定如下:
(一) 激励对象转让其持有的该部分标的股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
(二) 激励对象转让其持有的该部分标的股票,应当符合届时《公司章程》的规定,不得违反下列有关禁售期的规定:激励对象应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份；激励对象将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
第六章 行权价格
第十六条 公司本期权激励计划中股票期权的行权价格为以下市场价格之高者:
(一)公司董事会公布《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》前1 日的公司股票的收盘价；
(二)公司董事会公布《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》前30 个交易日公司股票收盘价的算术平均值。
第十七条 根据本激励计划第十六条有关规定,公司本次期权激励计划中股票期权的行权价格为9.34 元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份期权可以9.34 元的价格购买一股福星科技股票。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件第十八条 获授股票期权的条件如下:
(一)福星科技未发生以下任一情形:
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
第十九条 自股票期权激励计划授权日(T 日)起满一年后,满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；
本次激励计划分三期行权:第一个行权期:在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止,可行权数量为304 万股,占可行权的标的股票总数的40%；
第二个行权期:在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止,可行权数量为304 万股,占可行权的标的股票总数的40%；
第三个行权期:在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止,可行权数量为152 万股,占可行权的标的股票总数的20%。
行权期间 可行权数量(万股) 可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期(T日+1年至T日+2年内) 304 40%
第二个行权期(T日+2年至T日+3年内) 304 80%
第三个行权期(T日+3年至T日+4年内) 152 20%
注:每一激励对象在上述期间分别行权均须满足上表行权比例上限要求。激励对象必须在授权日起的四年内行权完毕,在此时期内未行权的股票期权作废。
第二十条 激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件:
(一)在期权激励计划期限内,每一个行权期内的行权需要达到下列条件方可实施:
第一个行权期行权条件:2006 年净利润不低于24,848.36 万元；2006 年公司净资产收益率超过10%；根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象在2006 年绩效考核合格；
第二个行权期行权条件:以福星科技2005 年度净利润为基数,2007 年度净利润年平均增长率不低于30%,即2007 年净利润不低于26,140.97 万元；2007年公司净资产收益率超过10%；根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象在2007 年绩效考核合格；
第三个行权期行权条件:以福星科技2005 年度净利润为基数,2008 年度净利润年平均增长率不低于30%,即2008 年净利润不低于31,042.40 万元；2008年公司净资产收益率超过10%；根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象在2008 年绩效考核合格。
上述行权条件中,净利润为经会计师审计的扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。
若上述行权条件未能达到,则该期对应部分股票期权作废。
(二)福星科技未发生以下任一情形:
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
(三)激励对象未发生以下任一情形:
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
第八章 期权激励计划的调整方法和程序
第二十一条 若在行权前福星科技发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整,具体调整方法如下:
(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 ×(1＋n)
其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的股票期权数量。
(二)缩股
Q=Q0 ×n
其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即1 股福星科技股份股票缩股为n 股股票)；Q 为调整后的股票期权数量。
(三)配股
Q=Q0 ×(1＋n)
其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；Q 为调整后的股票期权数量。
第二十二条 若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项时,公司股票期权的行权价格随之调整,具体调整方法如下:
(一)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
(二)缩股
P＝P0 / n
(三)派息
P＝P0－V
其中:P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
(四)配股
P＝P0 －[P1+P2×(1-f)×P’]/(1+P’)
其中:P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股的价格,P’为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；f 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。
第二十三条 福星科技股东大会授权董事会依据本激励计划第二十一条和第二十二条有关规定调整期权数量或行权价格,董事会根据上述规定调整期权数量和行权价格后应及时公告；除本激励计划第二十一条和第二十二条规定情形之外,如需调整期权数量、行权价格或其他条款,应由董事会作出决议并报股东大会审议批准。
第九章 期权激励计划的终止
第二十四条 本次期权激励计划将在下述条件下终止:
(一)公司最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(二)公司最近一年内因重大违法行为被中国证券监督管理委员会处以行政处罚；
(三)公司股东大会作出决议终止本次期权激励计划；
(四)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
湖北福星科技股份有限公司
2006 年9 月21 日 | 
精彩生活 
