本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2006年9月20日在东莞市长安国际酒店会议室召开,会议由董事长李景奇先生主持。 会议通知已于2006年9月11日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名,实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议:
一、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《南玻集团吴江工程玻璃项目的议案》；
该项目拟投资4.33亿元人民币,在江苏吴江经济开发区购买390亩土地,分两期建设两条镀膜玻璃生产线及其它配套加工生产线,生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。此议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网(WWW.CNINFO.COM.CN)的公司《对外投资公告》。
二、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《南玻集团2006年度期间利润分配预案》；
截至2006年8月31日,本公司未分配利润数为351,046,457元人民币(未经审计),董事会提议以2006年8月31日总股本1,015,463,124股为基数,用截至2006年8月31日未分配利润中的253,865,781元向全体股东每10股派送红股2.5股,共计派送红股253,865,781股。
此议案需在公司的财务报表经会计师事务所审计后,提交股东大会审议通过。
三、以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《南玻集团股票期权激励计划(草案)的议案》；
副董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人,未参加表决。此议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网(WWW.CNINFO.COM.CN)的《中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划》(草案)。
本激励计划必须在中国证券监督管理委员会审核无异议、本公司股东大会批准后方可实施。
四、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于南玻集团符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
公司已于2006年5月完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关法律法规的规定,公司满足非公开发行股票的条件:
1、本次非公开发行股票(以下简称"本次发行")将向不超过10名特定对象定向发行,特定对象须符合股东大会决议规定的条件；如发行对象为境外战略投资者的,应当经中华人民共和国商务部事先批准；
2、本次发行的定价原则为———不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票收盘价均价的90％,符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％的相关规定；
3、本次发行的股份自发行结束之日起,外国战略投资者认购的本次非公开发行的股份三十六个月内不得转让,其余投资者认购的股份十二个月内不得转让；
4、本次发行募集资金的使用符合以下条件:
① 预计本次发行募集资金不超过18.629亿元(含发行费用),募集资金数额不超过项目资金需要量；
② 募集资金将投向建筑节能玻璃及太阳能相关项目,募集资金用途符合国家大力提倡的建设节约型社会的基本国策和有关行政法规的规定,且该募集资金的使用不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,及不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
③ 投资项目实施后,不会与公司第一大股东怡万实业发展(深圳)有限公司产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
④ 公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本次发行后公司的控制权没有发生变化。
同时,公司不存在下列不得非公开发行股票的情形:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述,公司经自查认为具备向特定对象非公开发行南玻A股股票的条件,本次非公开发行是可行的。此议案需提交股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于南玻集团向特定对象非公开发行南玻A股股票的议案》；
1、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了发行股票的种类和面值:
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了发行数量和募集资金规模:
本次非公开发行新股数量不超过2.5亿股(含2.5亿股),募集资金总额不超过18.629亿元(含发行费用)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
本次董事会《2006年度期间利润分配预案》提议以2006年8月31日总股本为基数,向全体股东每10股派送红股2.5股。若该议案获得股东大会审议通过并于本次发行前实施,本次非公开发行股份数量不做调整。
3、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了发行对象:
本次非公开发行股票,公司将向不超过10家的下列特定投资者发行股票:
① 公司战略投资者。
② 符合中国证监会规定条件的特定对象,如证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其它机构投资者等。
4、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了锁定期安排:
本次非公开发行的股份自发行结束之日起,境外战略投资者所认购的本次非公开发行的股份,三十六个月内不得转让；其余投资者认购的股份十二个月内不得转让。
5、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了定价方式:
本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日(2006年9月22日)前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值(7.83元)的90％,即不低于7.05元。
本次董事会《2006年度期间利润分配预案》提议以2006年8月31日总股本为基数,向全体股东每10股派送红股2.5股。若该议案获得股东大会审议通过并于本次发行前实施,本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于5.64元。
6、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了发行方式及发行时间:
本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准后的6个月内择机向特定对象发行股票。
7、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了上市地点:
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本次发行募集资金用途:
根据公司目前发展情况,募集资金(发行额扣除发行费用)投资于以下项目:
序号 项目名称 总投资额(亿元) 预计使用募集资金额(亿元) 项目内容
1 天津新建250万平方米/年建筑节能LOW-E中空玻璃项目 3.84 2.88 扩大天津玻璃深加工基地的产能，生产环保节能建筑工程玻璃
2 吴江新建250万平方米/年建筑节能LOW-E中空玻璃项目 4.33 3.248 在华东新建250万平方米/年建筑节能LOW－E中空玻璃项目
3 新建1500吨/年多晶硅项目 7.80 5.226 在湖北宜昌建多晶硅生产线，一期产能1500吨/年
4 25兆瓦太阳能电池片及封装项目 1.00 0.75 利用深圳现有厂房，建25兆瓦的太阳能电池及封装生产线
5 250t/d太阳能超白玻璃压延生产线 2.00 1.5 在东莞麻冲建一条年产能为8万吨的太阳能超白玻璃压延生产线
6 东莞工程玻璃深加工基地项目 6.70 5.025 对公司深圳地区的玻璃深加工产业进行整合，在东莞形成400万平方米/年的镀膜中空复合产品产能
合计 25.67 18.629
以上拟投资项目共需资金18.629亿元。本次募集资金如有不足,资金缺口由公司自筹解决。
9、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于本次非公开发行股票完成后,公司滚存利润的分配方案:
在本次公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
10、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于本次非公开发行股票决议有效期:
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
此议案需提交股东大会审议后,报送中国证券监督管理委员会核准。
六、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《南玻集团前次募集资金使用情况的说明》；
此议案具体内容将在中介构完成对前次募集资金使用情况审核后,另行公告。此议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《南玻集团本次募集资金投资项目的说明》；
根据公司目前发展情况,本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目:
序号 项目名称 总投资额(亿元) 预计使用募集资金额(亿元) 项目内容
1 天津新建250万平方米/年建筑节能LOW-E中空玻璃项目 3.84 2.88 扩大天津玻璃深加工基地的产能，生产环保节能建筑工程玻璃
2 吴江新建250万平方米/年建筑节能LOW-E中空玻璃项目 4.33 3.248 在华东新建250万平方米/年建筑节能LOW－E中空玻璃项目
3 新建1500吨/年多晶硅项目 7.80 5.226 在湖北宜昌建多晶硅生产线，一期产能1500吨/年
4 25兆瓦太阳能电池片及封装项目 1.00 0.75 利用深圳现有厂房，建25兆瓦的太阳能电池及封装生产线
5 250t/d太阳能超白玻璃压延生产线 2.00 1.5 在东莞麻冲建一条年产能为8万吨的太阳能超白玻璃压延生产线
6 东莞工程玻璃深加工基地项目 6.70 5.025 对公司深圳地区的玻璃深加工产业进行整合，在东莞形成400万平方米/年的镀膜中空复合产品产能
合计 25.67 18.629
以上拟投资项目共需资金18.629亿元。本次募集资金如有不足,资金缺口则由公司自筹。
各项目具体情况如下:
1、天津南玻玻璃深加工基地扩建项目
公司拟成立中外合资"天津南玻节能玻璃有限公司",购买天津南武清开发区土地188亩,主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。该项目计划于今年10月开始一期工程的建设,2007年年底建成投产。全部项目完成后,每年可形成250万平米节能镀膜中空复合产品产能。
该项目拟投资3.84亿元人民币,预计投资内部收益率28％,静态回收期(不含建设期)为4.05年,盈利能力较强。
2、吴江南玻工程玻璃项目
公司拟成立中外合资"吴江南玻华东工程玻璃有限公司",购买江苏吴江经济开发区390亩土地,建设两条镀膜玻璃生产线及其它配套加工生产线,生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。该项目计划于今年10月开始一期工程的建设,2007年年底建成投产。全部项目完成后,每年可形成250万平米节能镀膜中空复合产品产能。
该项目拟投资4.33亿元人民币,预计投资内部收益率27％,静态回收期(不含建设期)为4.8年,盈利能力较强。
3、1500吨多晶硅材料项目
公司成立了中外合资"宜昌南玻硅材料有限公司",拟分期投资建设4500～5000吨多晶硅材料生产基地,该基地位于湖北省宜昌经济技术开发区。一期工程将形成年产1500吨高纯多晶硅的生产产能,占地500亩,产品包括太阳能级和电子级高纯多晶硅材料及太阳能硅片等。其建设周期约为18个月。
一期工程拟投资7.8亿元人民币,预计投资内部收益率可达49.48％,静态回收期(不含建设期)为2.61年,盈利能力较强。
4、太阳能光伏电池项目
公司拟成立中外合资"深圳南玻光伏科技有限公司",拟利用原伟光及宏达公司的厂房及配套设施在深圳建设一条年产25MW的太阳能光伏电池片生产线。该项目拟投资1亿元人民币,预计投资内部收益率31.38％,静态回收期2.79年,盈利能力较强。
5、太阳能光伏超白玻璃项目
公司成立了中外合资"东莞南玻太阳能玻璃有限公司",计划在南玻东莞绿色能源产业园区建设一条日熔量250吨的太阳能光伏超白玻璃压延生产线,该生产线达产后每年可生产太阳能光伏超白玻璃7.9万余吨。
该项目拟投资2.0亿元人民币,预计投资内部收益率达45.34％,静态回收期(不含建设期)为3.3年,盈利能力较强。
6、东莞工程玻璃深加工基地项目
公司拟在南玻东莞绿色能源产业园区投资建设新的工程玻璃加工基地,并对现有的资源进行整合,将目前深圳地区的加工能力集中到东莞,形成华南地区的深加工中心。该项目占地约12万平方米,计划2006年内完成厂房和辅助设施建设,2007年初开始设备搬迁及新设备安装调试,并于当年全部完成。该项目完成后,每年可形成镀膜中空复合产品产能400万平米。
该项目拟投资6.7亿元人民币,预计年销售收入近9亿元,预计实现税后利润1.2亿元／年。
综上所述,本次募集资金主要投资于建筑节能玻璃和太阳能光伏产业,该募集资金投资项目的实施,将对公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑,进一步提升公司的核心竞争力。
此议案需提交股东大会审议。
八、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
此议案需提交股东大会审议。
公司股东大会时间将另行公告。公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明,将在中介机构完成对前次募集资金使用情况审核后,与召开股东大会通知一并公告。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司董事会
二○○六年九月二十二日 | 
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