本公司于2006年9月22日以通讯方式召开了第五届十一次董事会会议,会议通知于2006年9月19日以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9人,实际到会董事7人,独立董事张震星已辞职、张先云先生近期提出辞去独立董事职务未参加会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。审议了通过以下议案：

    1、增补冯兆一先生为公司独立董事候选人；提名人声明、候选人声明、简历附后。

    独立董事张震星辞职事宜已于2006年8月23日公告(详见2006年8月23日中国证券报、上海证券报)；

    近日独立董事张先云先生因本职工作日渐繁重,受精力和时间所限,难以履行好独立董事职务而提出了辞去独立董事职务的书面申请。鉴于张先云先生辞职导致公司独立董事人数低于至少达到董事人数三分之一的要求,故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方可生效。公司董事会将尽快提名独立董事候选人并提交股东大会审议。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    对上述议案独立董事刘俊彦先生发表了同意的独立意见,尚需提交2006年第三次临时股东大会审议。

    2、定于2006年10月12日召开2006年第三次临时股东大会。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    (一)会议时间及地点

    1、时间：2006年10月12日上午10：00

    2、地点：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦2号楼2201号会议室

    (二)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、截至2006年10月9日下午3时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (三)、会议内容：

    1、审议增补冯兆一先生为公司独立董事的议案。

    2、审议陈忠发监事辞去监事,增补唐俊环女士为监事的议案。

    (四)、登记办法

    1、登记手续：

    凡符合上述条件的法人股股东持法人股帐户、法定代表人身份证、营业执照复印件,法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    凡符合上述条件的个人股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。

    委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年10月10日9：00―17：00

    3、登记地点：公司证券部

    (五)、本次股东大会会期半天,与会股东食宿费自理

    (六)、公司地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦2号楼2201号

    邮政编码：100080

    联 系 人：桂红植

    联系电话：010- 82608847 传真：010-82614311

    此公告

    中房置业股份有限公司董事会

    2006年9月22日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席中房置业股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件：个人简历

    冯兆一,男,1954年出生,高级工程师,南开大学经济学博士,美国罗斯福大学、新加坡国立大学EMBA。曾任天津经济技术开发区总公司总经理室副主任、建设处处长、副总经理；天津泰丰工业园投资(集团)有限公司董事、总经理；清华大学、南开大学、天津大学、天津财经学院兼职教授；兼任中国援埃项目苏伊士公司董事长；现任天津泰达投资控股有限公司副总经理。获得首期中国证监会上市公司独立董事任职资格证书。至目前未持有本公司股份,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    唐俊环,女,1965年12月生,高级会计师职称,美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院EMBA学位。历任：中国民族经济开发总公司会计；中国房地产开发总公司会计；中国保利集团北京花园别墅有限公司计财部负责人；赛特科技交流有限公司审计部B级经理,米阳大厦财务部经理、A级经理；保利电子科技有限公司保传公司财务经理；中国广顺房地产开发公司财务部副经理；中国房地产开发集团公司财务部副部长；中国房地产开发集团公司审计室负责人。现任中国房地产开发集团公司审计部部长。至目前未持有本公司股份,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王雷淏,男,1978年6月出生,大学本科,中共党员,历任中国房地产开发集团公司总经理办公室机要秘书、中房置业股份有限公司综合办公室业务主管、业务经理,现任中房置业股份有限公司综合办公室副主任。至目前未持有本公司股份,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附：

    中房置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：冯兆一,作为中房置业股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中房置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中房置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签字) ： 冯兆一

    2006年9月22日于北京

    附：

    中房置业股份有限公司独立董事候选人提名人声明

    提名人：中房置业股份有限公司董事会,提名冯兆一先生为公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与提名人之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任提名人董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合提名人公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在提名人及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有提名人已发行股份1%的股东,也不是提名人前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有提名人已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在提名人前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为提名人及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括提名人内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人： 中房置业股份有限公司董事会

    2006年9月22日