本报实习记者 余德 上海报道 在一片质疑声中,法国SEB集团与苏泊尔(行情,论坛)都在争取使这项并购尽快获得相关部门的最后批复。

    近日有市场传言说,正在等待商务部反垄断批复的苏泊尔(行情,论坛)已向证监会递交并购报告。浙江证监局上市公司监管处二处副处长夏建亭向本报确认,已经收到了苏泊尔(行情,论坛)递交的并购方案复件,但这“只是一个征求意见性质的复件,并不是正式文本”。

    了解情况的人士向本报透露：“苏泊尔(行情,论坛)递交给证监会的报告可能采取第二套报告方案。”即由法国SEB收购苏泊尔(行情,论坛)集团,然后再实施“定向增发+部分要约”,这样在SEB获得苏泊尔(行情,论坛)控股权的同时,苏泊尔(行情,论坛)集团也不会违背股改承诺。因为苏氏父子仍将名义上持有公司超过30%的股份。

    盼嫁

    1991年大学毕业后,苏显泽接手其父苏增福一手创办的苏泊尔(行情,论坛)以来,一路经历了“特富龙事件”之虚惊、股价跌破发行价之懊悔、原材料大涨之压力,最终都算平安度过,但其间辛苦恐怕只有苏显泽冷暖自知。

    全球炊具、小家电业巨头SEB近年在中国收购了国营上海红星电熨斗厂,还与爱仕达、威尔等炊具生产商分别洽谈收购意向。通过收购中国企业,将生产、销售中心“外迁”至中国,同时借机打入中国市场,已是SEB必然的战略选择和发展途径。

    今年7月,国家允许外资并购国内A股公司之后,双方即闪电“成婚”,整个谈判用了不到一个月。

    现在万事俱备,就差相关部门批准最后一步了。浙江证监局的夏建亭称,已经收到苏泊尔(行情,论坛)提交的并购方案复件,“这并不是正式文本。”夏建亭表示,苏泊尔(行情,论坛)首先要取得商务部“反垄断”批复,而后才会向证监会发行部报送定向增发方案。

    “这会相对简易一些,不会像IPO那么复杂,”夏建亭说,“苏泊尔(行情,论坛)实际上首先涉及外资并购,其次才是上市公司并购,对并购方案的批复则要等到商务部批复后才会正式提交。”

    第二套方案

    知情人士称,“苏泊尔(行情,论坛)还有第二套报告方案。”该人士表示,苏泊尔(行情,论坛)与法国SEB的并购已通过董事会、分类股东大会的表决,商务部原则批复也不会有问题,如果有问题,肯定出在报送证监会的报告上。

    “报送商务部的方案是和原方案一致的,也就是SEB集团将持有苏泊尔(行情,论坛)52.7%-61%的股份。”苏泊尔(行情,论坛)董秘叶继德告诉本报。

    如果按照原方案,此次并购SEB将通过协议转让、定向增发、部分要约收购的方式取得苏泊尔(行情,论坛)52.7%-61%的股份。

    具体而言,第一步,协议受让苏泊尔(行情,论坛)集团、苏增福和苏显泽持有的苏泊尔(行情,论坛)股份合计25320116股,该协议转让已获苏泊尔(行情,论坛)董事会同意；第二步,苏泊尔(行情,论坛)董事会已同意向SEB全资子公司定向增发4000万股股份,增发后SEB将持有苏泊尔(行情,论坛)股份30.24%；第三步,鉴于SEB上述战略投资将触发要约收购义务,SEB将向苏泊尔(行情,论坛)所有股东发出收购所持有的部分股份的要约,部分要约收购数量为66452084股；如该部分要约收购全部完成,SEB届时将持有苏泊尔(行情,论坛)61%股份,成为公司控股股东,而苏氏父子持股比例将缩水为0%-17%,这将违背苏泊尔(行情,论坛)股改时苏氏父子所做的承诺：在2010年前持有公司不低于30%的股份。

    有股民质疑,苏泊尔(行情,论坛)刚刚完成股权分置改革,而在其公布的股改方案中承诺,在2010年8月8日之前,苏泊尔(行情,论坛)集团持有的苏泊尔(行情,论坛)不低于30%的股份,但在苏泊尔(行情,论坛)的公告中,苏泊尔(行情,论坛)集团又承诺其持有的股票“将不可撤消地用于预受要约”。

    因此,有股民质疑苏泊尔(行情,论坛)披露的收购公告中存在“虚假记载”、“误导性陈述”等疑点,反对这起收购。目前,在苏泊尔(行情,论坛)集团,苏增福控股51.89%,苏显泽持有5.20%的股权。

    苏泊尔(行情,论坛)法律顾问林忠就此解释说,《上市公司股权分置改革管理办法》第24条确实规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份”,但该条文还同时规定“受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。林忠说,SEB现已承诺在2010年8月8日之前,将不做任何转让,并在股权交付日之后10年内,所持股份不会低于28%。

    “但这能否得到证监会的通过很难说。”上海精文律师事务所企业并购重组专家杜中超律师说,如果不能获得证监会通过或者对SEB的审核过于严格而导致并购过程复杂的话,苏泊尔(行情,论坛)可能会转向其它方式完成并购。

    “第二套报告方案正是在持股比例上做了很大变动。”上述消息人士称。

    在本报致电苏泊尔(行情,论坛)求证时,苏泊尔(行情,论坛)的王丰禾副总经理对此三缄其口。他表示,现在“正处在审查静默期,不方便透露任何信息”。而苏泊尔(行情,论坛)董秘叶继德表示并购方案与对外披露的内容一致,目前没有变化,“没有两套方案的打算”。

    “有两套方案并不奇怪,很多公司在购并时都会准备两套以上的方案。”普华永道企业购并战略顾问徐凯凯表示,苏泊尔(行情,论坛)对并购是非常积极的,哪一种方案有利于并购完成,它肯定会选择那一种方案,当然,自身利益底线也是必须考虑的。

    海通证券家电行业资深分析员顾青表示,苏泊尔(行情,论坛)有第二套报告方案是可能的,“但如果先收购苏泊尔(行情,论坛)集团,恐怕苏显泽得先做好他父亲的工作”。

    顾青曾多次考察苏泊尔(行情,论坛)集团,她说,苏增福对苏泊尔(行情,论坛)集团感情是非常深的,对家乡的热爱也超乎常人,所以在旗下也先后开办了旅游、港口、游艇等相关事业,那里虽然不算太富有,但是风光很美,当地盛产柚子,苏氏父子每次去杭州都会带一些给员工吃。

    “要说服老爷子(指苏增福)放弃这些事业是有难度的。但苏氏父子在并购事宜上决心已定是事实。那么要做就要充分准备,有两套报告方案也是理所当然。”

    来源：经济观察报网