本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2006年9月18日以书面、电子邮件、传真形式发出,会议于2006年9月22日下午4:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人,实到董事12人,公司董事祝俊明先生因公出差未能出席会议,委托董事陈少群先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长陈少群主持。会议审议通过如下议案:

    一、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

    本公司第四届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行换届,经公司董事会提名委员会提名,本公司第五届董事会董事候选人为:陈少群、祝俊明、温思美、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄、陈小华、马彦钊、冯儒林、马坚、孙涛、聂益龙,其中温思美、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄为独立董事候选人,各位董事候选人简历附后。公司第五届董事会候选人将提交公司2006年第一次临时股东大会表决。五名独立董事候选人尚须报深圳证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核通过后提交公司2006年第一次临时股东大会表决。

    对上述董事候选人,公司独立董事表示同意并发表了独立意见。

    赞成票13票,反对票0票,弃权票0票。

    该议案尚须提交2006年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。

    二、审议并通过《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会通知的议案》。

    经董事会提议,公司将于2006年10月13日(周五)上午10:00,在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室,召开公司2006年度第一次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日刊登的《关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知》。

    赞成票13票,反对票0票,弃权票0票。

    第五届董事会董事候选人简历如下:

    1、陈少群,男,1962年4月出生,硕士,工程师。

    是本公司第三届董事会董事、总经理,现任本公司第四届董事会董事长。

    2、祝俊明,男,1964年1月生；在职硕士研究生,经济师。

    是本公司第三届董事会董事、常务副总经理,现任本公司第四届董事会董事、总经理。

    3、温思美,男,1958年1月生,现任华南农业大学副校长、博士生导师。是本公司第三届董事会独立董事(任期2002年4月至2003年7月)、现任本公司第四届董事会独立董事。

    4、吴叔平,男,1953年生,上海人,硕士学历,高级经济师。曾任上海汽车起动机厂副厂长,上海市人民政府办公厅综合处副处长,现任上海百研企业管理咨询有限公司总经理,本公司第四届董事会独立董事。

    5、郭晋龙,男,1961年12月出生。硕士学历、注册会计师。曾任深圳市注册会计师协会副秘书长、广东省注册会计师协会常务理事；现任信永中和会计师事务所合伙人。

    是本公司第三届董事会独立董事(2002年11月至2003年7月)、现任本公司第四届董事会独立董事。

    6、张勇,男,1959年10月生,博士学历,律师。现任广东仁人律师事务所合伙人,深圳市律师协会党委书记；本公司第四届董事会独立董事。

    7、孙雄,男,1951年1月生,本科学历。曾在广东省政府财贸办、广东省贸易委员会工作；现任广东省广泓资产经营公司副总经理,广东省连锁经营协会会长。

    8、陈小华,男,1966年3月生,硕士学历,经济师。

    是本公司第三届董事会董事、董事会秘书,现任本公司第四届董事会董事、董事会秘书、副总经理。

    9、马彦钊,男,1963年9月生,硕士学历。曾任深圳市盐田港集团公司财务总监。现任本公司第四届董事会董事、财务总监(任期2005年5月至今)。

    10、冯儒林,男,1951年6月生,大专学历。曾任深圳市委办公历二秘处副处长。现任本公司党委副书记。

    11、马 坚,女,1962年9月生,本科学历,是本公司第三届董事会聘任的副总经理,现任本公司副总经理。

    12、孙涛,男,1961年3月生,硕士学历。曾任广深铁路股份有限公司总工程师。现任广深铁路实业发展总公司总经理。

    13、聂益龙,男,1954年5月出生,大学毕业,现任深圳市社会保险基金管理中心基金运营处处长。本公司第四届董事会董事(任期2005年11月至今)。

    深圳市农产品股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳市农产品股份有限公司章程》的有关规定,我们作为深圳市农产品股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会第二十六次会议的《关于董事会换届选举的议案》进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场,发表独立意见如下:

    1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会自2003年至今已满三年,董事会需进行换届选举,经公司董事会提名委员会提名,并经广泛征询股东意见,公司第五届董事会董事候选人为:陈少群、祝俊明、温思美、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄、陈小华、马彦钊、冯儒林、马坚、孙涛、聂益龙,其中温思美、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄为独立董事候选人。我们认为第四届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期届满,进行换届选举,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

    2、我们认为,根据有关法律法规,公司董事会具有推荐公司董事候选人的资格。

    3、根据上述十三名董事候选人(其中五名独立董事候选人)的个人履历、工作实绩等,未发现有《公司法》第147 条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

    4、上述五名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等,没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况,具有独立董事必须具有的独立性。

    5、上述十三名董事候选人(其中五名独立董事候选人)需经公司股东大会选举通过后就任。

    我们同意上述十三名董事候选人(其中五名独立董事候选人)的提名,提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东的权益,同意将该议案提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人温思美声明

    声明人温思美,作为深圳市农产品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市农产品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签字):

    深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人吴叔平声明

    声明人吴叔平,作为深圳市农产品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市农产品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人郭晋龙声明

    声明人郭晋龙,作为深圳市农产品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市农产品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人张勇声明

    声明人张勇,作为深圳市农产品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市农产品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人孙雄声明

    声明人孙雄,作为深圳市农产品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市农产品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    深圳市农产品股份有限公司董事会就独立董事提名人发表声明

    提名人深圳市农产品股份有限公司董事会现就提名温思美、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄为深圳市农产品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与深圳市农产品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任深圳市农产品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市农产品股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市农产品股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市农产品股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。