(注册于广东省深圳市福田区泰然工业区201栋2楼)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、深圳市太光电信股份有限公司(以下简称"太光电信"、"公司"或"本公司")拟向特定对象发行9,200万股流通A股,其中60％用于购买深圳市纳伟仕投资有限公司评估净值为17,399.66万元的经营性资产,40％用于购买惠州市德盛数码科技有限公司评估净值为12,670.45万元的经营性资产。收购价款以上述资产的合计评估净值30,070.11万元为基准经合理调整后确定。上述股份以第四届董事会2006年第二次临时董事会决议公告前二十个交易日公司股票的交易均价3.27元／股作为发行价格折算收购资金,收购价款和折算的收购资金之间的差额将以现金结算。
2、本公司本次向深圳市纳伟仕投资有限公司发行新股购买的资产为其向关联企业惠州市纳伟仕视听科技有限公司收购的经营性资产,惠州市纳伟仕视听科技有限公司同深圳市纳伟仕投资有限公司已经办理资产移交,资产转让涉及的税务手续,惠州市纳伟仕视听科技有限公司及实际控制人厉天福承诺将在深圳市太光电信股份有限公司正式召开向特定对象发行新股购买资产的股东大会之前全部完成。
3、2006年9月24日太光电信第四届董事会2006年第四次临时董事会会议审议通过了《关于公司向特定对象发行新股收购资产的议案》；2006年9月24日,太光电信与深圳市纳伟仕投资有限公司和惠州市德盛数码科技有限公司分别签署了本次发行新股购买资产的《向特定对象发行新股购买资产协议》。
4、本次购买的资产总额超过太光电信截至2005年12月31日经审计合并报表总资产的50％,按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字［2001］105号,属于重大资产购买行为；根据《上市公司收购管理办法》的规定,太光电信向深圳市纳伟仕投资有限公司发行股票后,深圳市纳伟仕投资有限公司持有太光电信的股权比例变化将符合要约收购的条件；本次重大资产购买尚需经公司股东大会批准后,经中国证监会核准并豁免深圳市纳伟仕投资有限公司要约收购义务后方可实施。
5、深圳市纳伟仕投资有限公司拟与实际控制人厉天福先生分别受让太光电信第一大股东深圳市申昌科技有限公司的51％和49％的股权,股权受让完成后将间接控制太光电信的1,989.71万股(占总股本21.95％)股份,成为太光电信的实际控制人,本次购买资产构成关联交易,在股东大会审议本次关联交易时,深圳市申昌科技有限公司应当回避表决。
6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)等有关法律、法规和规章的规定,编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
特别风险提示
1、资产交割日不确定性的风险
本次向特定对象发行新股购买资产行为还需要经过本公司股东大会批准、中国证监会核准及申请豁免要约收购义务等必要的手续方能实施。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2006年的实际盈利状况。
2、主营业务变更风险
本次向特定对象发行新股购买资产完成后,本公司主营业务将扩展到数码视听娱乐产品的研发、生产和销售,购买资产经营业绩是否能够维持稳定增长将对本公司生产经营产生重大影响。
3、大股东控制风险
本次向特定对象发行新股购买资产完成后,深圳市纳伟仕投资有限公司将直接持有本公司30.23％股权,加上与其实际控制人厉天福先生通过深圳市申昌科技有限公司间接持有本公司10.89％的股权,深圳市纳伟仕投资有限公司及其实际控制人将合计控制太光电信41.12％股权,可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响,从而给中小股东带来一定风险。
4、管理层变化风险
本次资产购买完成后,太光电信主营业务将发生重大变化,管理层人员也将相应地作出适当调整,新的管理层能否胜任资产购买后上市公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。
第一节 释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
太光电信、公司、本公司、上市公司 指深圳市太光电信股份有限公司
报告书、本报告书 指深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股
购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳纳伟仕、纳伟仕投资 指深圳市纳伟仕投资有限公司
德盛数码 指惠州市德盛数码科技有限公司
申昌科技 指深圳市申昌科技有限公司，为太光电信第一大股东，
持有太光电信1,989.71 万股（占太光电信总股本的
21.95%）股份
惠州纳伟仕 指惠州市纳伟仕视听科技有限公司
股权收购 指深圳纳伟仕拟受让太光电信第一大股东深圳市申昌
科技有限公司的51%股权，从而间接控制太光电信
1,989.71 万股股份（占太光电信总股本的21.95%）的
行为
本次交易、资产购买、重 指本公司向特定对象发行新股购买深圳市纳伟仕投资
大资产购买 有限公司和惠州市德盛数码科技有限公司拥有的数码
娱乐产品的研发、生产和销售业务经营性资产行为
《资产收购协议》 指2006 年7 月24 日，深圳纳伟仕与惠州纳伟仕就购
买惠州纳伟仕所属的与数码视听业务相关联的经营性
资产签署的《资产收购协议》
《向特定对象发行新股 指2006 年9 月24 日，太光电信与深圳纳伟仕及德盛
购买资产协议》 数码就本次发行新股购买资产签署的《向特定对象发行
新股购买资产协议》
《公司法》 指中华人民共和国公司法。
《证券法》 指中华人民共和国证券法
《通知》 指中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字
2001]105 号）
OEM Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，
基本含义为“定牌加工”，OEM 厂商按品牌厂商的委
托合同进行产品开发和制造，产品使用品牌厂商的商
标，由品牌厂商销售或经营，品牌厂商需要提供产品设
计和相关技术支持
ODM Original Designment Manufacturer，原始设计制造商，
在ODM 模式下，产品从技术开发、产品设计，到制造
生产均由ODM 厂商完成
深交所、交易所 指深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深圳证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、德邦证券 指德邦证券有限责任公司
法律顾问 指广东信达律师事务所
审计机构 指中磊会计师事务所有限责任公司
资产评估机构 指北京国友大正资产评估有限责任公司
交割日 指办理完成购买资产的交割手续且与购买资产相关的
损益开始由太光电信承担的时点
元 指人民币元
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
太光电信自1994年4月在深交所上市以来,虽然经历了多次的资产重组和主营业务变更,但是一直没有切实培育起具有核心竞争力的业务,经营业务近年来不断萎缩,2003年－2005年主营业务收入分别为401万元、1,081万元和593万元,净利润分别为－9,477万元、241万元和－1250万元,2006年上半年业务收入和净利润分别为9.44万元和－5,619.93万元,经营活动基本停顿。深圳纳伟仕拟通过受让本公司第一大股东申昌科技的51％股权成为本公司的实际控制人,并计划向本公司置入经营性资产,以尽快改善公司的资产质量和经营状况。
但因受制于本公司财务状况严重恶化和缺乏足够的支付能力,并且公司目前的股本规模同拟购买的资产规模不匹配,本公司计划以向特定对象发行新股购买资产的模式完成本次交易。
本次交易完成后,根据本次购买资产的盈利预测和备考财务报表,本公司的资产质量将得到有效改善,本公司的盈利能力将会大幅提升,并可培育形成具有市场竞争力的主营业务,有利于公司的长期稳定发展。
二、本次重大资产购买遵循的原则
本次交易将遵循下述原则:
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
(二)坚持"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致。
(三)保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
(四)有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。
(五)进一步完善上市公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
(六)符合上市公司总体发展战略及经营方针,有利于上市公司效益最大化。
三、本次交易对方(资产出让方)的情况
(一)深圳纳伟仕
1、深圳纳伟仕基本情况
公司名称:深圳市纳伟仕投资有限公司
企业类型: 有限责任公司
成立日期:2004年7月22日
法定代表人:厉天福
注册地址:深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211
主要办公地点:深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211
注册资本:10,000万元人民币
税务登记证号码:440304764963448
2、公司主要业务发展情况
深圳市纳伟仕投资有限公司前身为"深圳市纳伟仕视听科技发展有限公司",于2004年7月22日成立,注册资本为人民币500万元。2005年12月6日,股东同比例增资,公司注册资本由人民币500万元增加至人民币1亿元,同时公司名称由"深圳市纳伟仕视听科技发展有限公司"更改为"深圳市纳伟仕投资有限公司",业务主要包括在取得合法使用权的土地上进行房地产开发、投资兴办实业、电子产品、有限网络、通讯产品光视频产品数码录音、录象产品的设计开发与销售、国内商业、物质供销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；从事货物进出口、技术进出口。
3、股权结构及关联企业
(1)深圳市纳伟仕投资有限公司股权结构
(2)实际控制人厉天福控制的其他企业
●纳伟仕控股有限公司
纳伟仕控股有限公司成立于2003年10月31日,注册地为英属维尔京群岛,注册资本五万美元,厉天福先生持有该公司95％的股权,厉树辉先生持有该公司5％的股权。
●惠州市纳伟仕视听科技有限公司
惠州市纳伟仕视听科技有限公司是经《广东省人民政府商外资粤惠合资证字［2004］0018号》批准设立的中外合资企业,2004年4月12日取得惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(企合总字第005100号),注册资本为人民币2000万元；公司住所在广东省惠州市；法定代表人为厉天福；经营范围:设计、生产、销售数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、数字音、视频编解码设备、数字音频广播发射设备等,产品在国内外市场销售。
●纳伟仕(国际)香港有限公司
纳伟仕(国际)香港有限公司成立于2004年11月10日,注册地为香港,注册资本1000万港币,法定代表人为厉天福先生。
●现代照明电气(惠州)有限公司
现代照明电气(惠州)有限公司成立于2005年7月6日,是由厉天福先生在香港独资设立的韩国现代照明电气(国际)股份有限公司作为唯一出资人,在惠州登记注册的外商独资企业(港资)。注册资本港币200万元。经营范围为:设计、开发、制造、销售照明电器产品及其零配件。
4、最近一年的财务状况
截至2005 年12月31日,深圳纳伟仕经审计的总资产10,008万元,净资产9,931万元；2005年度实现净利润－38万元。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次重大资产购买完成后,深圳纳伟仕计划根据太光电信业务的发展需要通过申昌科技提名董事候选人提交太光电信股东大会审议。经过太光电信股东大会表决通过后,相关提名人员进入太光电信董事会,并由董事会选聘具有丰富业务运作经验的人员担任本公司高级管理职位。
6、近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日,深圳纳伟仕近五年来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
(二)德盛数码
1、德盛数码基本情况
公司名称:惠州市德盛数码科技有限公司
企业类型:有限责任公司
成立日期:2004年3月29日
法定代表人:金湘英
注册地址:惠州市水口镇龙湖大道南路337号
主要办公地点:惠州市水口镇龙湖大道南路337号
注册资本:13,058万元人民币
税务登记证号码:44130076155012
企业法人营业执照:4413022000288
2、股权结构
3、主要业务发展情况
惠州市德盛数码科技有限公司(原名为"惠州市德盛塑胶模具有限公司")位于广东省惠州市水口龙湖大道南路337号,厂房面积2万多平方米,是一家设备先进、配套齐全、集生产、销售于一体的现代化企业。成立以来一直致力于数码娱乐产品和信息家电配件的制造与推广。公司目前主营产品包括数码多媒体音箱、便携式DVD／VCD、数码家庭影院、MP3播放器、电脑周边设备、MP4、DVD－RW、DIVX(MPEG－4)、掌上移动办公及通讯、LCD液晶显示器、LCD电视、车载LCD、机顶盒、数字卫星接收机等的配件。
目前,公司制造工艺及研发能力已日趋成熟,与国内外知名客户建立了稳定的关系,尤其是其主导开发的便携式数字音箱系列产品具有国际领先的技术,是国内首家获得目前便携式数码音频产品的世界最为先进的核心技术"MAXXBASS"授权使用的厂家,其开发的数码音频产品获得"MAXX"标志的使用权,该系列产品为国际上多家五百强的企业配套,在业内享有盛名。
4、最近一年的财务状况
截至2005年12月31日,德盛数码经审计的总资产为14,171.85万元,净资产为13,312.50万元；2005年度实现主营业务收入3,023.60万元,净利润267.41万元。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次重大资产购买完成后,德盛数码无向本公司推荐董事或高级管理人员的计划,深圳纳伟仕拟向本公司推荐部分有多年经营管理经验的董事及高级管理人员以保证公司的稳定经营,确保本公司在完成本次资产购买后能实现平稳过渡和可持续发展。
6、近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日,德盛数码近五年来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、本次资产购买的基本情况
(一)深圳纳伟仕拟出让资产情况
1、资产基本情况
深圳纳伟仕本次向太光电信出售的资产为其向惠州纳伟仕购买的同数码视听业务直接关联的经营性资产,包括数字多媒体有源音响产品的生产设备、存货等。
生产设备资产主要包括吊锣、吸塑机、无级变速生产线、双边输送生产线、波峰焊、锡炉、电声测试系统、火花机、注塑机、双踪示波器、信号发生设备、模具设备等。
存货资产主要包括电子管、迷你音响、低音炮、影碟机、家庭影院、二极管、三级管、集成电路、机芯、木板、ABS、PCB板、变压器、喇叭等。
为确保转让资产的顺利营运,与转让资产和业务相关的人员将同资产一起进入太光电信,同时深圳纳伟仕及其关联方承诺所持有的同转让资产和业务相关的商标无偿提供给太光电信使用10年。
2、资产评估情况
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2006)第047号《资产评估报告书》,截至2006年8月20日,本次深圳市纳伟仕投资有限公司转让的固定资产资产帐面原值为11,029.77万元,评估价值为11,029.77万元；存货资产帐面原值为6,369.89万元,评估价值为6,369.89万元,两项资产评估价值合计为17,399.66万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日:2006年8月20日
资产占有单位:深圳市纳伟仕投资有限公司 金额单位:人民币元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100
固定资产 110,297,670.00 110,297,670.00 110,297,670.00 0.00 0.00
存货 63,698,910.00 63,698,910.00 63,698,910.00 0.00 0.00
资产总计 173,996,580.00 173,996,580.00 173,996,580.00 0.00 0.00
法律顾问广东信达律师事务所认为:
纳伟仕投资拟向公司出售的资产系从惠州市纳伟仕视听科技有限公司(以下简称"纳伟仕科技")购买,双方已经于2006年7月24日,纳伟仕投资与惠州市纳伟仕视听科技有限公司正式签署《资产收购协议》,2006年7月27日,纳伟仕投资与惠州市纳伟仕视听科技有限公司签署《资产移交确认书》,惠州市纳伟仕视听科技有限公司已经向深圳市纳伟仕投资有限公司实际移交了该项资产；惠州市纳伟仕视听科技有限公司及实际控制人厉天福承诺将在深圳市太光电信股份有限公司正式召开向特定对象发行新股购买资产的股东大会之前完成相关税务手续。
经对该资产状况的适当核查,并核实纳伟仕投资及其实际控制人厉天福所做出的声明和承诺,本所认为,拟转让资产权属清晰,且无抵押、担保等权利受限的情况,纳伟仕投资可以根据其与纳伟仕科技之间《向特定对象发行新股购买资产协议》的约定对其行使处分权；另,纳伟仕投资公司章程中也不存在任何对本次资产购买交易的限制性条款,因此,本项资产购买不存在实质性障碍。
(二)德盛数码拟出让的资产
1、资产基本情况
本次交易的资产为德盛数码主要业务所对应的经营性资产,主要为生产设备等固定资产。
拟转让资产主要包括三星(SAMSUNG)数码多媒体音响系列模具、纳伟仕(NIVS)产品系列模具、无尘喷油线、流水线、数控线切割机、横V机及塑胶注射成形机等。在本次资产收购中,除德盛数码的上述实物资产作价之外,其它相关的技术、生产、人员及市场渠道均随资产转移,确保购买资产原有业务的正常开展,形成持续稳定的经营能力。
2、资产的评估情况
对本次交易资产进行评估的机构是具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司,其为本次交易出具了国友大正评报字(2005)第019号《资产评估报告》,截至2005年12月22日,该项资产帐面原值为13,008.17万元,评估价值为12,670.45万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日:2005年12月22日
金额单位:人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
固定资产 13,008.17 13,004.09 12,670.45 -333.64 -2.57
其中：机器设备 13,008.17 13,004.09 12,670.45 -333.64 -2.57
资产总计 13,008.17 13,004.09 12,670.45 -333.64 -2.57
德盛数码承诺上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,德盛数码章程中也不存在任何对本次交易的限制性条款。因此,本次资产购买不存在实质性障碍。
此次所收购两部分经营性资产将形成更为完整的产业链并可发挥出整体协同优势,提高产品生产的附加价值,将从根本上提升本公司目前的产业结构和经营状况。
五、《向特定对象发行新股购买资产协议》的主要内容
(一)定价原则与交易价格
本次购买资产的价款按照下面公式及规定计算:
购买价款＝购买资产评估基准日评估价值＋调整数
其中:购买资产评估基准日评估价值指根据资产评估报告确定的拟购买资产在评估基准日的价值合计约为30,070.11万元；
调整数 ＝ 购买资产交割日经审计的帐面净值－购买资产评估基准日经审计的帐面净值－购买资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销等因素所产生的差异。
(二)价款支付
1、向特定对象发行新股价格确定
太光电信计划向特定对象发行9,200万股流通A股购买资产。本次新发行股份以第四届董事会2006年第二次临时董事会会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价3.27元／股作为发行价格折算收购资金,收购价款和折算的收购资金之间的差额将以现金结算。
2、本次向特定对象发行新股的基本情况如下:
发行对象:深圳纳伟仕和德盛数码
股票种类:人民币普通股(A股)
股票面值:1.00元／股
发行股数:9,200万股,其中向深圳纳伟仕发行5,520万股,向德盛数码发行3,680万股
发行价格:3.27元／股
拟上市交易所:深圳证券交易所
持股期限制:深圳纳伟仕承诺,认购的新发行股份自股份登记至深圳纳伟仕账户之日起,在36个月内不上市交易或转让；德盛数码承诺,认购的新发行股份自股份登记至德盛数码账户之日起,在12个月内不上市交易或转让。
新增股份的登记与上市日程:待太光电信与深交所、深圳证券登记公司协商后确定。
(三)交易资产交付状态及交付和过户时间
德盛数码承诺,本次交易资产不存在抵押、留置或其他权利瑕疵以及可能被第三人主张权利的情形。
深圳纳伟仕本次拟转让的资产为其向关联企业惠州市纳伟仕视听科技有限公司收购的经营性资产,目前双方已办理资产移交手续；惠州市纳伟仕视听科技有限公司及实际控制人厉天福承诺将在深圳市太光电信股份有限公司正式召开向特定对象发行新股购买资产的股东大会股权登记日之前办理完成相关税务手续。
在协议生效后30日内,深圳纳伟仕和德盛数码保证将转让资产的实物移交给太光电信,并保证不影响正常使用,否则将承担给太光电信造成的经济损失。
(四)协议生效条件
向特定对象发行新股购买资产协议生效条件为:
1、太光电信股东大会通过决议批准向特定对象发行新股购买资产行为有关的所有事宜；
2、中国证监会对于深圳纳伟仕收购太光电信第一大股东申昌科技股权行为审核无异议；
3、中国证监会核准太光电信向特定对象发行新股购买资产；
4、中国证监会批准深圳纳伟仕的要约收购豁免申请。
(五)协议生效时间
向特定对象发行新股购买资产协议经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。
六、本次重大资产购买的其他安排
(一)人员安置
与购买资产相关的人员将随资产一起进入太光电信,由太光电信重新同相关人员签定劳动合同。
(二)收购资产的资金来源
太光电信将以向特定对象发行9,200万股的流通A 股作为购买资产的支付对价。
七、本次交易前后股本结构的变化
本次交易前后太光电信股本结构变化如下:
本次收购前 本次发行新股 本次收购后
类别 持股数（股） 比例（%） 股份数量（股） 持股数（股） 比例(%)
一、有限售条件的流通股 59,827,678 66.01 92,000,000 151,827,678 83.14
国有股
社会法人股 59,827,678 66.01 92,000,000 151,827,678 83.14
二、无限售条件的股份 30,800,000 33.99 30,800,000 16.86
人民币普通股 30,800,000 33.99 30,800,000 16.86
合计 90,627,678 100.00 92,000,000 182,627,678 100.00
第三节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成关联交易
鉴于深圳市纳伟仕投资有限公司及其实际控制人厉天福先生拟分别受让太光电信第一大股东深圳市申昌科技有限公司的51％和49％的股权,从而间接合计持有太光电信的1,989.71万股(占太光电信总股本21.95％)股份,股权收购完成后,将成为太光电信的实际控制人。
根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的相关规定,太光电信拟向深圳市纳伟仕发行股票购买其所拥有的部分经营性资产的行为,构成关联交易。
二、本次交易构成重大资产购买行为
本次重大资产购买的总额超过太光电信截至2005年12月31日经审计合并报表总资产的50％,根据《通知》规定,本次资产购买构成本公司重大资产购买行为。
三、本次交易对本公司的影响
本次重大资产购买完成后将会对本公司的主营业务、盈利能力等方面产生一系列的重大影响:
(一)公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产购买前,本公司主营业务几乎陷于停顿状态,本次重大资产购买完成后,本公司主营业务将扩展为数码视听娱乐产品的研发、生产和销售,主营业务将发生重大变更。
(二)有助于本公司扭转亏损局面和培育持续经营能力
本次重大资产购买前,本公司由于主营业务几乎停顿,原有资产盈利能力差,仅依靠现有资产和业务难以彻底改善本公司的经营状况。本次资产购买完成后,本公司主营业务将发生变化,收入与利润将主要来自于本次购买的资产,根据盈利预测报告,本公司将快速扭转持续亏损的局面。
本次重大资产购买完成后,本公司购买的资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。
四、本次交易对于非关联股东利益的影响
(一)发行股份定价合理性分析
本次新增股份发行价格为本公司第四届董事会2006年第二次临时董事会会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价3.27元／股,并依此折算收购价款。定价方式兼顾了各方面股东的利益,符合市场化原则,符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求,未损害上市公司和全体股东的合法权益。
(二)购买资产价格合理性分析
本次关联交易将履行相应的合法程序,购买资产均经过了具有证券从业资格的机构评估,购买价格以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。
第四节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定,而且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105 号)第四条的要求。
一、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后,本公司的股本总额为18,262.77万股,深圳纳伟仕持有的股份占公司股份总数的30.22％,德盛数码持有的股份占公司股份总数的20.15％,申昌科技持有的股份占公司股份总数的10.89％,其他社会公众股持有的股份占公司股份总数的38.83％,股权分布符合交易所的规定；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。因此实施本次资产购买后,本公司仍具备股票上市的条件。
二、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力
实施本次资产购买后,本公司财务状况将得到明显改善,主营业务竞争力大为增强,营业收入及盈利水平显著提升,符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。因而本次资产购买完成后,本公司具备持续经营能力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
德盛数码对其持有出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
深圳纳伟仕本次转让的资产为其向关联企业惠州市纳伟仕视听科技有限公司收购的经营性资产,目前该资产已经办理相关资产的移交手续,本次交易资产不存在抵押、留置或其他权利瑕疵以及可能被第三人主张权利的情形。
因此,本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、盈利预测、资产评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,由独立董事对该交易发表专项意见,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次交易符合《通知》第四条的要求。本次交易完成后,上市公司财务状况和经营状况将有效改善,盈利能力大幅提高,核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强,公司的治理结构也将更为完善。整体交易有利于上市公司发展,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
第五节 业务与技术
本次交易完成后,本公司将拥有从数码娱乐视听产品的模具加工到最终产品生产的完整产业链,主营业务将扩展到数码视听娱乐产品的研发、生产和销售。公司的主要业务和产品包括:一是自有品牌(主要为NIVS商标)的有源音箱、数码家庭影院的生产和销售；二是OEM／ODM多媒体有源音箱、数码家庭影院的生产,主要客户包括韩国三星、现代、TG、西班牙AIRIS、BENQ、爱国者、神舟、方正、多彩、TCL等国际国内知名企业。
一、行业基本情况
(一)行业概况
1、本次交易完成后公司业务所属行业
本次购买的资产是同数码视听娱乐产品直接关联的经营性资产,其中包括数码多媒体有源音箱、数码家庭影院、数码视听及娱乐产品的制造与推广。本次收购完成后,本公司主要产品是多媒体有源音箱、数码家庭影院等。上述产品属于从电声器件行业细分出的数码视听产业。
2、行业及市场分析
(1)电声器件的基本概念
电声器件是电声换能器的分支,是一种高级仿生产品,用于可听声频率范围的能量转换,即声音信号的接收、记录、加工、重放和测量,包括传声器、送话器、扬声器、受话器、耳机和音响等产品,在政治、军事、文化等各个领域内有着广泛的应用。21 世纪,人类进入信息时代。信息传播离不开"视"和"听","听"就离不开电声器件。随着视听时代的到来,电声器件代表的音频工业是与视频工业同等重要的信息终端,其应用领域迅速拓宽,移动通信、家庭影院、AV 环绕声系统、影音组合、多媒体、视听综合终端、信息高速公路等,均离不开电声器件。
(2)数码视听产业市场分析
根据国务院发展研究中心公布的《2004－2006年中国城市家庭影院市场研究咨询报告》,我国城市居民家庭影院拥有率仅为13.7％,与其他大家电的市场拥有率相差甚远；从销量上看,2005年,家庭影院销量约210万台,比2004年增长10％。
(二)行业管理体制
我国电声器件行业的业务主管部门为国家信息产业部,行业管理机构为1988 年成立的中国电子元件行业协会,该协会下设的电声器件分会是中国电声器件企(事)业单位自愿组成的社会团体,负责对中国电声器件企(事)业单位的行业管理。电声器件分会的宗旨是:依靠行业的力量,促进我国电声器件工业的发展,维护行业及会员单位的合法权益,为全体会员单位服务。
(三)行业竞争状况
目前,我国共有数码视听产品生产企业超过1,000家,其中具有一定规模并符合相关行业标准的超过200家,分布在全国23个省市自治区,以广东、江苏、浙江和上海三省一市最为密集。总体上看,我国数码视听产业整体规模较大。目前,数字多媒体音箱的主要生产企业如下:
地区 企业简称 主要产品
北京 爱德发集团 “漫步者”音箱
中北高科机电 “轻骑兵”音箱、数码娱乐产品
华旗资讯 “爱国者”品牌的多媒体音箱、键盘、移动存储、数码娱乐等
广东 惠州纳伟仕集团 音箱、便携DVD/VCD、数码家庭影院等
深圳麦博 音箱、电脑机箱、键盘、电子产品
深圳三诺电子 多媒体音箱、数码音响、AV音响、耳机产品
深圳冲击波 多媒体音箱、汽车音响、影碟机、耳机
合资 创新科技 数码音频播放器系列、数码相机、摄像头、电脑音
乐键盘
数据来源:中关村在线调研中心
(四)市场容量
作为消费类电子产品,数码视听产业的生产和消费与国际经济形势的变化密切相关。20 世纪90 年代以来,在信息产业迅速发展、数码视听产业的应用领域不断拓宽的情况下,全球数码视听产品的消费量保持了持续的高速增长,据《世界电子年鉴》预测,到2010年,世界数码视听产业市场规模将达243 亿美元。根据我国电子行业"十一五"发展规划,预计在"十一五"期间,家庭影院(包括音响)的年均增长速度不会低于10％,到2010年,国内市场约需电声器件49.2亿只,其中:扬声器32.1亿只,传声器(合驻极体式)9.9亿只,送受话器7亿只,耳机传声器组2,000万付,数码视听产品总年需求量超过一亿套,数码视听及娱乐产品行业前景十分乐观。
(五)技术水平
目前我国零部件的技术水平与欧洲、美国、日本等发达国家和地区相比仍较低。国内厂商总体上处于OEM 阶段,即产品核心技术以及高端品牌都被国外掌控,在国内进行应用性研发,在国内生产制造,仅有少数企业能从事中高端产品的设计、开发。我国仍只是电子产品制造大国,而不是强国,电子行业面临从OEM 加工型向ODM 研发设计型转变。
随着数字化技术、微电子技术、计算机技术、多媒体技术以及通讯设备的迅猛发展,未来几年,数码视听产业及电声产品将向数字化、薄型化、微型化、轻量化、性能优良化、工艺精细化等方面发展,技术水平也将进一步提高。
二、影响本行业发展的因素
(一)有利因素
1、市场需求量大
随着国内市场的快速发展、全球经济的复苏以及人们对于消费需求的提升,数码视听产业市场将保持持续扩张。从传统的音箱、麦克风、收录机、电视机、汽车音响到新兴的移动通信、家庭影院、计算机、多媒体,以及时尚的数码消费类产品,每年更新换代快,产品需求量大,数码娱乐成为电子行业的核心支柱产业,占有很大的电子产品市场份额,构成了数码视听产业较大的市场需求空间。
2、具备较强的国际竞争力
数码视听产业总体上属劳动密集型的产业,产品的竞争力在一定程度上取决于劳动力成本的高低。由于劳动力资源丰富、成本低,使我国数码视听产业在国际上具备较强的比较优势。
3、行业相对较成熟
自上世纪90 年代以来,我国数码视听产业行业已经历了10 多年的高速发展期,形成了一定的行业规模和较为完整的零部件配套体系。整个行业开始步入成熟期,正逐步从速度数量型的OEM 阶段向质量效益型的ODM 阶段转变。同时部分国内企业培养了大批的技术及管理人才,并与全球领先的企业开展了多方面的合作,部分产品的设计及制造已经与国际同步。
(二)不利因素
1、总体技术水平较低
目前我国除普及型数码视听产品以外,其他如技术新、工艺要求高的产品制造及生产主要还在台湾、韩国等企业掌控中。由于核心数码技术及芯片的研发机构少,技术人员缺乏,与发达国家相比,我国对数码视听产业核心技术及核心产品的设计方面还很薄弱,科研成果和新产品不多。
2、价格自律机制尚未建立
国内数码视听产业生产厂商众多,低档产品之间的价格竞争激烈,迫切需要形成合理、有效的价格自律机制,从而促进整个行业的健康发展。
(三)国际市场对行业发展的影响
早在80 年代中后期,政府主管部门和信息产业部门就明确指出,"电子行业的根本出路在于出口",并提出了"把电子行业建成外向型行业"的目标。经过近十几年的努力,我国现已成为世界性的数码视听产品供应基地,产品出口到全球近百个国家和地区,为众多国际知名电子企业进行配套。国际市场的变化对我国数码视听产业的生产有较大影响。目前中高档的数码视听产品仍属于非必需的生活消费品,其消费趋势受世界经济的制约。加入WTO 后,国际数码视听产品企业采取多种形式进入我国。国际资本和先进技术的输入,各种设计理念及相关辅助设备的引入,将刺激国内数码视听产品的升级换代,并促进全行业技术水平的提高。
(四)行业进入壁垒
1、生产规模:我国有超过1,000家数码视听产品企业,每年还有新的参加者涌入这个行业,激烈的竞争要求规模化生产以降低成本。
2、技术实力:低端产品的技术透明度较高,相应的利润空间不断下降,单纯依靠低端产品的生产难以在市场上生存。
3、质量管理体系:若缺乏完整、有效的质量管理体系,产品在技术参数的一致性方面达不到一定要求,无法进入下游厂商的采购系统,企业将难以生存。
4、供销体系:除了需要一定的生产规模和技术积累以外,进入数码视听产业还必须拥有高质量的供应链、稳固的销售网络和及时有效的信息沟通渠道。
三、主要产品用途、生产工艺和流程
(一)主要产品的用途
1、扬声器:俗称"喇叭",是采用动圈式原理将电能转换为声能的电声器件,即利用带电导体在磁场中电流或电量的变化产生运动,带动振膜挤压周围的空气,使空气介质产生波动,从而实现"电－力－声"的转换。扬声器广泛应用于影视、广播、扩声和军事领域,主要包括家用消费扬声器、汽车扬声器,专业扬声器、多媒体扬声器等系列的产品。家用消费扬声器,指安装在收音机、录音机、电视机、家庭影院(包括DVD)、电话机、电子琴、电子玩具等产品的扬声器。汽车扬声器,指安装在汽车上的扬声器。多媒体扬声器:指安装在台式／便携式计算机等多媒体应用领域的扬声器。专业扬声器:指为音乐厅、电影院、舞台、广场等专业场所配置的音响设备。
2、音箱:又称扬声器系统,由扬声器、分频器和箱体构成。在一个由优质音源、优质放大器和扬声器系统组成的音响系统中,音箱是决定放音质量的关键。按照使用场合划分,音箱分为家用音箱和专业音箱两类。家用音箱一般用于电脑、数码视听产品的放音,其特点是放音音质细腻柔和,外型精美,放音声压不高,承受功率较小。专业音箱一般用于多功能厅、会展中心、艺术广场、交通(运输)、宾馆、学校、影剧院、歌舞厅、卡拉OK 厅、会堂和体育场馆等公共场所和专业文娱场所,其特点是灵敏度较高、放音声压高、力度好、承受功率大,但通常音质偏硬,外型一般。在专业音箱中,安装类音箱近年的市场规模发展迅速,该类产品主要用在家庭、餐厅、酒店、影剧院等地方,通过专业安装音响软件配置设计,并进行隐蔽安装(如作为装饰品嵌入墙壁或天花板)。
(二)主要产品的工艺流程
主要产品的装配工艺流程
音箱装配的全部流程包括5 道工序。其中,电路系统装配包括零件投入、扬声器检测、分频器检测、接线盒安装、分频器接线、低音接线、高音接线等环节；箱体与单元组合包括粘低音密封圈、粘高音密封圈、上低音螺钉、上高音螺钉等环节；辅件装配包括装低音装饰圈、装高音装饰圈、装配网架、贴不干胶商标、外观整理等环节；检验工序包括MLSSA 全测、极性测试、纯音检听、漏气检测、QA 在线检验等环节；包装工序包括胶带包装、泡沫包装、入纸箱、贴条形码、QA 抽检、封箱打包等环节。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的各项资料外,还应该特别关注本节所述各项风险因素。
一、主营业务及管理层变更风险
本次重大资产购买完成后,本公司主营业务将发生重大变动,面临主营业务变更的风险。由于本公司当前的管理层并没有该等业务的经营管理经验,在完成本次资产购买的同时公司的管理层也将相应的调整。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任上市公司管理以及资产购买后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。
对策:在本次资产购买完成后,本公司计划聘请有丰富经营管理经验的高级管理人员以保证公司的稳定经营,确保本公司在完成本次资产购买后能实现平稳过渡和可持续发展。
二、大股东控制风险
本次重大资产购买完成后,深圳纳伟仕直接及同其实际控制人共同间接持有本公司股份比例合计41.12％,为本公司实际控制人,有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面深圳纳伟仕承诺在其成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务和机构"五分开"。
另一方面,本公司将不断完善法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款,保护上市公司和中、小股东利益不受侵害。
本公司与控股股东实际发生的关联交易,均将根据"公开、公平、公正"的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过充分发挥独立董事的作用,提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。
三、资产交割日不确定性风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及深圳纳伟仕豁免要约收购申请的核准等必要的手续,方能办理收购资产交割等手续。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司当年的实际盈利状况。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定,根据《公司章程》以及《向特定对象发行新股购买资产协议书》的相关条款,履行本次交易所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并作出相应信息披露。
四、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《深圳证券交易所上市规则》(2006年5月修订)的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。
五、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)资产购买前的同业竞争情况
本次资产购买前,本公司与大股东申昌科技及其实际控制人所从事的业务有实质区别,不存在同业竞争的情况。
(二)资产购买后的同业竞争情况及避免措施
1、同业竞争情况
在完成资产购买后,本公司将形成完整的生产经营系统,深圳纳伟仕及其关联企业和德盛数码不再拥有同出售资产关联的业务和经营性资产,本公司同相关股东及其实际控制人之间不存在构成对本公司造成损害的同业竞争。
2、解决同业竞争的措施
为避免或消除潜在同业竞争,维护本公司及股东的合法权益,在本次交易完成后,深圳纳伟仕及其实际控制人厉天福先生承诺:
"(1)深圳纳伟仕和其实际控制人控制的其他企业在同一市场将不从事与太光电信相同或类似的业务；
(2)为了支持太光电信的发展,深圳纳伟仕及其实际控制人所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与太光电信所从事的业务构成竞争的业务,应将上述商业机会通知太光电信,在同等条件下,由太光电信优先投资或运营；
(3)如违反上述承诺导致太光电信遭受损失,将向太光电信进行合理赔偿。"
德盛数码承诺:
"德盛数码及其控制的其他企业在同一市场将不从事与太光电信相同或类似的业务；如违反上述承诺导致太光电信遭受损失,将向太光电信进行合理赔偿。"
二、关联交易
(一)本次交易完成后的关联交易
1、厂房租赁及后勤服务产生的关联交易
本次购买的资产限于生产设备等经营性资产,未包括土地、厂房等资产,资产收购完成后,本公司将向深圳纳伟仕的关联方租赁厂房并由其提供水电等后勤综合服务,相关交易价格将根据市场价格由双方签定租赁服务协议来确定,由此构成了关联交易。
2、商标使用产生的关联交易
本次购买资产未包括相关的商标,深圳纳伟仕及关联企业承诺本公司在本次交易完成后10年内,可无偿使用同本次购买资产生产经营相关的商标,构成同本公司之间的关联交易。
(二)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、本公司将制定和完善关联交易决策制度,对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体规定,其中包括明确关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、本公司重大资产购买后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、关联交易决策制度等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
3、深圳纳伟仕及其实际控制人厉天福先生已向本公司出具了承诺:"在作为太光电信控股股东期间,将尽量减少并规范与太光电信的关联交易。若有不可避免的关联交易,将与太光电信依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害太光电信及其他股东的合法权益。"
三、控股股东及其关联方占用资金、为关联方非法担保的情况
截止本报告签署日,上市公司控股股东及其关联方无占用本公司资金情况；本公司也无为控股股东及其关联方提供非法担保的情况。
第八节 本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响
在本次交易实施后,本公司具有完善的法人治理结构,与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立,具有独立经营能力。深圳纳伟仕承诺本次交易完成后与太光电信做到业务、资产、人员、机构、财务"五分开",确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
一、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产购买完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度,并将采取的措施主要包括以下几个方面:
(一)完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求,对《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》等内部决策和管理制度等进行完善；
(二)充分发挥专业委员会的职能
在董事会下建立和完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,切实发挥董事会下设委员会的专业职能,并根据太光电信业务发展的需要,适时建立相关的职能部门；
(三)明确本公司各相关机构职责
1、股东与股东大会
本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后,本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入,以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,将使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或者以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次资产购买完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
(四)完善信息披露制度,增强公司透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作,确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、深圳纳伟仕关于同本公司"五分开"的承诺
根据深圳纳伟仕及其实际控制人厉天福先生出具的承诺函,本次交易完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下:
(一)保证深圳纳伟仕及关联企业与太光电信之间人员独立
1、保证太光电信的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在太光电信专职工作,不在深圳纳伟仕或其关联企业中担任除董事以外的其他职务、不在深圳纳伟仕或其关联企业中领薪。
2、保证太光电信拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和深圳纳伟仕之间完全独立。
(二)保证太光电信资产独立完整
1、保证太光电信具有独立完整的资产,太光电信的资产全部能处于太光电信的控制之下,并为太光电信独立拥有和运营。
2、保证深圳纳伟仕及其关联企业不以任何方式违法违规占有太光电信的资金、资产。
3、保证不以太光电信的资产为深圳纳伟仕及其关联企业的债务提供担保。
(三)保证太光电信的财务独立
1、保证太光电信建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证太光电信具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证太光电信独立在银行开户,不与深圳纳伟仕或其关联企业共用一个银行帐户。
4、保证太光电信能够作出独立的财务决策,深圳纳伟仕及其关联企业不通过违法违规的方式干预太光电信的资金使用调度。
5、保证太光电信依法独立纳税。
(四)保证太光电信机构独立
1、保证太光电信建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证太光电信的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证太光电信拥有独立、完整的组织机构,与深圳纳伟仕及其关联企业间不得有机构混同的情形。
(五)保证太光电信业务独立
1、保证太光电信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证深圳纳伟仕除通过合法程序行使股东权利之外,不对太光电信的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少深圳纳伟仕及其关联企业与太光电信的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。
第九节 业务发展目标
太光电信完成本次交易后,将学习和借鉴国内外同行业先进经验,内重管理,外树形象,整合目标市场,做强做大主业,奠定公司在区域市场的竞争优势,争取为股东创造更多回报。本业务发展目标是公司基于当前经济形势,对可预见将来业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和产品供销市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次资产购买完成后的业务发展计划
本次交易完成后,本公司将进入快速发展时期,为实现资源优化配置、效益最大化,特制定公司发展规划如下:
(一)公司发展战略
本次交易完成后,本公司将以国家产业政策为导向,以本次资产购买为契机,运用资本运营手段,充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势,通过自建、收购股权、合资、合作等经营方式,迅速扩大生产经营规模,产能规模能够进入同行中的前列。
(二)整体经营目标及主要业务的经营目标
本次交易完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,为公司快速发展做好各项准备。本公司将广泛采用自建、收购、合资、合作等多种渠道,落实公司发展战略,实现公司稳定快速发展。
(三)产品开发计划
本公司将积极引进优秀的研究人员和专家顾问,充实公司的研究开发力量,对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进,进一步提高生产设备的使用效率,积极引进外来先进技术和设备,并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高,保持公司生产技术的领先水平。
(四)人员扩充计划和培训计划
公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产购买完成后,为加强公司的整体实力,本公司将不断提高全体员工业务水平和技能。
本公司将进一步完善人才规划、考核机制,激励与约束机制,在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感,形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。
(五)技术开发与创新计划
本次交易完成后,本公司将结合企业生产经营的特点,公司制定未来技术开发与创新计划的宗旨是:以提高整体运营效率为中心,加强延伸产业链条和新技术研究和推广,全面提高本公司的经济效益和社会效益。
(六)市场开发与营销计划
为拓展市场,提高服务水平,公司将加大营销的力度,充实、增加营销人员,促进销售及后续服务业务的拓展。
(七)深化改革和组织结构调整规划
本次交易完成后,本公司将以市场为导向,根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要,逐步调整优化和完善组织结构,合理设置各个职能部门,建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。进一步狠抓安全生产管理,降低成本,提高经济效益。
同时,本公司将建立有效的公司管理架构,不断完善公司法人治理结构,建立有效的激励和约束机制,实现企业的稳定运行和良性循环。
(八)国际化经营的规划
本次交易完成后,本公司将借鉴和充分利用国际同行的先进管理经验、引进先进的生产技术,提高公司产品的科技含量,尽可能的降低生产成本,提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力。
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在本次交易完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的:
(一)国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；
(二)本公司持续经营；
(三)本次重大资产购买工作能顺利完成；
(四)本次交易完成后,本公司调整后经营管理层保持稳定；
(五)无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
三、主要经营理念
(一)好产品、好品质、好交期、好服务；
(二)以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重,健全经营机制,完善经营手段,为股东创造最大的利益；
(三)注重环境保护,共建和谐社会,实现可持续发展。
四、上述业务发展计划与资产购买后公司业务的关系
业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产购买完成后,在新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于拓展公司主营业务,扩大生产经营规模,促进公司经营管理水平和经济效益的提高。
公司的上述业务发展计划紧密围绕资产购买完成后新业务的拓展这一主线,适应新业务的发展需要而拟订的。
第十节 本次交易对公司财务状况的影响
本公司对本次交易完成后当年及下一年度的盈利情况进行了预测。中磊会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告,本次交易对公司财务状况影响如下:
一、本公司将恢复正常经营能力、主营业务收入将大幅增长
本次交易实施前,本公司主营业务持续萎缩,经营亏损巨大,自2003—2005年主营业务收入分别为401万元、1,081万元和593万元,净利润分别为－9,477万元、241万元和－1,250万元,2006年上半年业务收入和净利润分别为9.44万元和－5,619.93万元, 经营活动基本停顿。本次交易完成后,本公司主营业务将扩展到数码视听娱乐产品的研发、生产和销售。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的太光电信盈利预测审核报告(中磊专字［2006］8063号),本公司主营业务收入2006年和2007年将分别达到4,490.90万元和30,280.00万元,主营业务收入较之本次交易实施前将大幅增长,正常经营能力得以恢复。
二、财务状况和资产状况将有效改善,形成较大的负债发展空间,不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的太光电信备考审计报告(中磊专审字［2006］8059号),本次交易完成后截止2005年12月31日太光电信备考财务报表中的总资产、净资产将大幅增长,分别较本次交易实施前增加192.90％和457.68％,资产负债率将从原来的142.15％下降到48.53％,本公司的财务状况将得到有效改善；本次交易中购买的资产全部是经营性资产,可以迅速贡献营业收入和利润,本次交易实施后本公司的资产资产质量也将有效改善。
由于本公司以向特定对象发行新股的方式完成交易,因此不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
本次交易完成后,公司资产结构得到优化,资产负债结构趋向合理,资产质量将显著提高,融资能力增强。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的太光电信备考审计报告(中磊专审字［2006］8059号),相关主要财务指标如下表:
项目 2005年12月31日（实际） 2005年12月31日（备考） 变动幅度
总资产（元） 119,752,259.60 350,760,092.64 192.90%
总负债（元） 170,225,991.90 170,225,991.90 0.00%
净资产（元） -50,473,732.30 180,534,100.74 457.68%
资产负债率 142.15% 48.53% -65.86%
三、本公司盈利能力大幅提升
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的太光电信盈利预测审核报告(中磊专字［2006］8063号),本次交易完成后,由于购买资产的经营业绩在2006年计入本公司时间较短,加之本公司原有业务和资产亏损较大,公司2006年预计仍将发生较大数额亏损,但自2007年开始公司经营状况将显著改善,预计公司2007年度主营业务收入、净利润将分别达到约30,280万元、1,441.57万元,较2005年度分别增长约500％和215.29％；太光电信加权净资产收益率在2007年度将达到约7.25％,盈利能力显著提升。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的太光电信盈利预测审核报告(中磊专字［2006］8063号),相关指标如下表:
项目 2006年 2007年
主营业务收入（万元） 4,490.90 30,280.00
净利润（万元） -5,779.27 1,441.57
每股收益（元/股） -0.316 0.079
摊薄净资产收益率（%） -30.14% 6.99%
加权净资产收益率（%） 0.00% 7.25%
扣除非经常性损益后的 -30.14% 6.99%
摊薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 0.00% 7.25%
第十一节 其他重要事项
一、提请投资者注意的几个问题
(一)本次向特定对象发行新股购买资产方案已于2006年9月24日经本公司第四届董事会2006年第四次临时董事会会议审议通过,
(二)本次向特定对象发行新股购买资产事项需提交本公司股东大会审议,股东大会审议该事项时需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上表决通过,申昌科技作为关联方在表决时应当回避；
(三)中国证监会对于深圳纳伟仕收购太光电信第一大股东申昌科技股权行为审核无异议。
(四)本次向特定对象发行新股购买资产尚需报经中国证监会核准且需经中国证监会批准深圳纳伟仕豁免要约收购义务申请后方可实施；
二、本公司负债结构是否合理,是否存在通过本次重大资产重组大量增加负债(包括或有负债)情况的说明
本次资产购买将以向特定对象发行新股购买资产股份购买资产,不会增加本公司负债,不会对于本公司造成不利影响。本次交易完成后,本公司净资产将大幅增加,由原来的负数变为正数,资产负债率将大幅下降。
三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
除了本次重大资产购买外,本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。
四、资产购买完成后本公司的启动资金来源
本次购买资产为正常运转的经营性资产,不需要投入大量的启动资金；对于生产经营所需要的资金,本公司将通过向银行或深圳纳伟仕及其关联企业借款的方式加以解决。
五、独立董事对本次向特定对象发行新股购买资产的意见
本公司独立董事对本次向特定对象发行新股购买资产的意见如下:
(一)本次向特定对象发行新股购买资产暨关联交易方案切实可行；
(二)本次向特定对象发行新股购买资产,已经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估,以评估值为基准作价,符合该等资产的现实状况,不会损害非关联股东的利益；
(三)通过向特定对象发行新股购买资产后,上市公司将恢复持续经营能力,符合全体股东的现实及长远利益；
(四)本次向特定对象发行新股购买资产构成关联交易,本公司关联股东申昌科技将就该项关联交易议案回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
因此,本公司本次向特定对象发行新股购买资产是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
六、中介机构对本次向特定对象发行新股购买资产的意见
(一)独立财务顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的德邦证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据德邦证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次向特定对象发行新股购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定,发行价格合理；本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,本次购买资产的交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定,价格公允,体现了公平、公开、公正的原则,购买资产具有较好的成长性和盈利能力,能够确保太光电信具有持续经营能力,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。
(二)律师意见
本公司聘请了广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据其出具的法律意见书,本次新增股份收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在取得本法律意见书所要求的必要的所有批准、授权、备案和同意后,本次新增股份收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十二节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事:王宜明 俞 翔
夏承恩 侯淑英
二○○六年九月二十四日
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意《深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用的《德邦证券有限责任公司关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅,确认《深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):余云辉
项目负责人:温 杰
德邦证券有限责任公司
二○○六年九月二十四日
三、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意《深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(签名):许晓光
经办律师(签名):尹公辉 任宝明
广东信达律师事务所
二○○六年 九 月 二十四 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意《深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认《深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(签名):熊靖
经办注册会计师(签名):谢青
中磊会计师事务所有限责任公司
二○○六年九月二十四日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本所同意《深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(签名):申江宏
经办资产评估师(签名):王友如 陈 刚
北京国友大正资产评估有限公司
二○○六年 九月二十四 日
第十三节 备查文件
1、深圳纳伟仕和惠州纳伟仕之间的《资产收购协议》；
2、太光电信和德盛数码之间的《向特定对象发行新股购买资产协议》；
3、太光电信和深圳纳伟仕之间的《向特定对象发行新股购买资产协议》；
4、中磊会计师事务所［2006］8059号《审计报告》
5、中磊会计师事务所［2006］8063号《盈利预测审核报告》；
6、北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2005)第019号《资产评估报告》；
7、北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2006)第047号《资产评估报告》；
8、太光电信第四届董事会2006年第四次临时董事会会议决议；
9、太光电信独立董事关于重大资产购买事项的独立意见；
10、深圳纳伟仕关于避免同业竞争的承诺函；
11、深圳纳伟仕关于规范和减少关联交易的承诺函；
12、深圳纳伟仕及其实际控制人关于与上市公司实现"五分开"的承诺函；
13、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易之法律意见书》；
14、德邦证券有限责任公司出具的《关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件:
1、深圳市太光电信股份有限公司
地 址:深圳市南山区星海名城一期六组团10栋1B
电 话:0755－26037327
传 真:0755－26037327
联系人:刘昌明
2、德邦证券有限责任公司
地 址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座1504－1506
电 话:0755－83734615
联系人:温 杰、周服山、杜 昱
3、报纸《证券时报》、《中国证券报》
4、网址:WWW.CNINFO.COM.CN
深圳市太光电信股份有限公司
二○○六年九月二十五日 | 
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