营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议的通知于2006年9月14日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2006年9月25日在公司会议室以现场方式召开。公司9名董事亲自出席了会议,分别为高宝玉、李松、潘维胜、苗则忠、司政、王来、洪承礼、刘晔、陈玉清。公司董事宫成、仲维良、独立董事刘剑平由于工作原因未亲自出席会议,已分别书面委托董事苗则忠、司政、独立董事陈玉清代为出席会议并代行职权。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

    会议经审议并以记名投票方式表决,通过了以下议案：

    一、关于董事会换届选举的议案

    公司第二届董事会自2003年2月18日公司2002年度股东大会选举产生以来已经有三年,根据公司章程的规定,公司董事会应当进行换届选举。董事会提名委员会提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、刘晔(独立董事)、陈玉清(独立董事)、陈树文(独立董事)、陈燕(独立董事)为公司第三届董事会董事候选人。

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案

    根据公司业务发展需要,拟增加以下经营范围：托辊生产、销售；港口机械制造、销售。据此修改公司章程。同时,根据中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称“章程指引”)等相关规定,公司从完善法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司章程进行了修改。修改后的公司章程详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会进行审议。

    三、关于修改公司股东大会议事规则的议案

    根据《章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定,公司从完善法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司股东大会议事规则进行了修改,修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会进行审议。

    四、关于修改公司董事会议事规则的议案

    根据《章程指引》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规定,公司从完善法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司董事会议事规则进行了修改,修改后的董事会议事规则详见上海证券交易所网站)(https://www.sse.com.cn)。

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会进行审议。

    五、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    (一)会议时间及期限：2006年10月27日(星期五)上午9:00－12:00

    (二)会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室

    (三)会议审议事项如下：

    1、关于选举第三届董事会成员的议案(候选人简历附后)；

    2、关于选举第三届监事会成员的议案(候选人简历附后)；

    3、关于增加经营范围及修改公司章程的议案；

    4、关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    5、关于修改公司董事会议事规则的议案；

    6、关于修改公司监事会议事规则的议案；

    7、关于2006年公司继续租赁营口港务集团有限公司深水泊位码头的议案。

    (四)出席会议股东资格

    2006年10月23日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

    委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    (五)列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。

    (六)出席会议登记办法：

    1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于10月26日前收到的方视为办理了登记手续。

    2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司511室

    3、登记时间：2006年 10月26日上午9:00－下午5:00

    (七)其他事项：

    1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司董事会秘书处

    3、邮编：115007

    4、联系人：杨会君、李丽

    5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506

    附：授权委托书

    本单位(本人), ,为营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股份数为 股,股东帐户为 ,兹委托 先生/女士代为出席公司2006年第二次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

    特此授权！

    委托人(签章)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    2006年 月 日

    营口港务股份有限公司董事会

    2006年9月25日

    附件一： 第三届董事会董事候选人简历

    高宝玉,男,52岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。历任营口港务局副局长、党委书记,现任营口港务集团有限公司(2003年4月营口港务局改制为营口港务集团有限公司)总裁兼党委副书记、本公司董事长。

    李松,男,55岁,中共党员,大学文化,高级经济师,高级政工师。曾任营口市政府副秘书长、秘书长,市直机关党工委副书记,现任营口港务集团有限公司党委书记兼副总裁、本公司副董事长。

    潘维胜,男,51岁,中共党员,硕士研究生,高级政工师。曾任营口港务局鲅鱼圈港埠公司副经理,营口港务局轮驳公司经理,现任营口港务集团有限公司党委副书记兼纪委书记、本公司董事兼总经理。

    宫成,男, 42岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任营口港务局副总工程师,营口港务局规划设计处处长,营口开发区管委会副主任,党工委委员,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。

    苗则忠,男,55岁,中共党员,大学文化,经济师。曾任营口港务局营口港埠公司经理,营口港务局煤炭装卸公司经理,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。

    仲维良,男,41岁,中共党员,硕士研究生,高级会计师。曾任营口港务局副总会计师兼财务处处长,营口港务局总会计师,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。

    司政,男,42岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任营口港鲅鱼圈港区建设指挥部副指挥,营口港港口建设发展总公司副经理,营口港务局副总工程师,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。

    王来,男,45岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任营口港务局货商处处长,营口港务局业务处处长,营口港务局副总经济师,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。

    刘晔(独立董事),男,42岁。1985年毕业于天津大学港口及航道工程专业,教授级高级工程师,现任中交第一航务工程勘察设计院副总工程师、设计所常务副所长、本公司独立董事。主持过二十几项港口的大中型项目设计,作为项目负责人参加国家“九.五”科技攻关,获中港总公司科技进步一等奖,成果达到国际先进水平,被中港总公司评为学术带头人。

    陈玉清(独立董事),女,59岁,教授。现任东北大学工商管理学院会计研究所所长、本公司独立董事。1982年1月毕业于东北财经大学会计系工业会计专业,经济学学士。曾主持并参加多项课题的研究,在国内各种学术刊物上发表学术论文50余篇,主编过5部教材。曾获辽宁省政府科技进步二等奖、辽宁省教委科技进步一等奖等多个奖项,荣获沈阳市优秀教师荣誉称号。

    陈树文(独立董事),男,51岁,教授,博士生导师。1981年12月毕业于东北财经大学贸易经济专业,获学士学位；1988年6月毕业于吉林大学法学专业,获硕士学位；1995年毕业于吉林大学经济学专业,获博士学位。历任辽宁省桓仁县团县委书记,吉林大学副教授,辽宁省本溪县政府副县长,辽宁省本溪市证券管委会主任,辽宁省本溪市外经委主任。现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任。

    陈燕(独立董事),女,54岁,教授,博士生导师。现任大连海事大学经济与管理学院管理科学与工程学科主任。1976年毕业于大连海运学院船舶电工专业,获学士学位；1989年5月毕业于大连海运学院计算机应用专业,获硕士学位；2000年6月毕业于大连理工大学管理科学与工程学院,获博士学位。主要研究方向是交通运输现代化管理、决策支持系统、知识管理、数据仓库与数据挖掘。曾获大连市优秀发明成果实施企业家称号、大连海事大学2002-2003年度“泛洋”优秀教师一等奖、并入选辽宁省科技专家人才库。

    附件二：第三届监事会监事候选人简历

    毛玉兰,女,49岁,大学文化,研究馆员,中共党员。曾任营口港务局档案处副处长,营口港务局新闻中心主任、党支部书记,现任营口港务集团有限公司工会主席、本公司监事会主席。

    闫淑君,女,43岁,大专文化,会计师,中共党员。曾任营口港务局鲅鱼圈港埠公司财务科副科长,营口港务局鲅鱼圈港埠一公司计财科科长,营口港务局审计室副主任,现任营口港务集团有限公司审计监察部经理、本公司监事。

    职工监事简历：

    崔贝强,男,35岁,大学文化,经济师,中共党员。曾任营口港务局企管处多种经营科副科长,营口港务局企管处经营科副科长,营口港务局办公室副主任,现任本公司综合部经理、本公司监事。

    附件三：营口港务股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人营口港务股份有限公司董事会提名委员会现就提名刘晔、陈玉清、陈树文、陈燕为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与营口港务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合营口港务股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在营口港务股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括营口港务股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：营口港务股份有限公司董事会提名委员会

    洪承礼 李松 刘剑平

    2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区

    附件四：营口港务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘晔,作为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与营口港务股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括营口港务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘晔

    2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区

    营口港务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈玉清,作为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与营口港务股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括营口港务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈玉清

    2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区

    营口港务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈树文,作为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与营口港务股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括营口港务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈树文

    2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区

    营口港务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈燕,作为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与营口港务股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括营口港务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈燕

    2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区

    附件五：营口港务股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会候选人提名独立意见

    我们是营口港务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事洪承礼、刘剑平、刘晔和陈玉清,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其他有关规定,我们对公司第三届董事会候选人提名进行了认真审核。

    在听取公司董事会及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将关于公司第三届董事会候选人提名有关情况说明并发表意见如下：

    公司第二届董事会自2003年2月18日公司2002年度股东大会选举产生以来已经有三年,根据公司章程的规定,公司董事会应当进行换届选举。公司董事会提名委员会提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、刘晔(独立董事)、陈玉清(独立董事)、陈树文(独立董事)和陈燕(独立董事)为董事候选人。经审阅候选人的相关资料,我们认为上述候选人具备担任公司董事的资格,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定,同意提名上述人员为公司董事候选人,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    独立董事： 洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清

    2006年9月25日