上市公司名称:武汉武商集团股份有限公司

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:G武商

    股票代码:000501

    信息披露义务人名称:

    1、武汉国有资产经营公司

    住 所:武汉市江汉区发展大道168号

    通讯地址:武汉市江汉区发展大道168号

    邮政编码:430015

    联 系 人:汤俊

    联系电话:027－85613541

    2、武汉华汉投资管理有限公司

    住 所:武汉市武昌区武珞路586号(江天大厦14—1)

    通讯地址:武汉市香港路

    邮政编码:430015

    联 系 人:黄其龙

    联系电话:027－85747486

    3、天泽控股有限公司

    住 所:武汉市洪山区关山街冷水铺1号

    通讯地址:武汉市江汉路正信大厦

    邮政编码:430010

    联 系 人:吴宏亮

    联系电话:027－82703157

    权益变动报告书签署日期:二○○六年九月二十二日

    报告人声明

    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露报告人(包括投资者及与其一致行动的他人)在武汉武商集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述报告人没有通过任何其他方式在武汉武商集团股份有限公司拥有权益。

    三、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、本次权益变动基本情况

    截至2006年9月19日,国资公司持有G武商87,410,670股,占总股本的17.23％,国资公司的控股子公司华汉投资持有G武商12,321,995股,占总股本的2.43％,二者合计持有G武商99,732,665股,占总股本的19.66％；截至2006年9月19日,天泽控股持有G武商有限售条件的流通股15,333,996股,占公司总股本的3.02％。

    2006年9月19日,国资公司与天择控股签署《战略合作协议》。根据《协议》安排,国资公司与天泽控股共同对公司进行控制和管理,对董事会的安排和股东大会表决等决策方面表达一致意见。至此,国资公司、华汉投资、天泽控股成为一致行动人。

    截至2006年9月19日,收购人合计持有G武商115,066,661股,占G武商总股本的22.68％,成为G武商的第一大股东。

    二、信息披露义务人基本情况

    (一)信息披露义务人名称:

    1、武汉国有资产经营公司

    注册地址:武汉市江汉区发展大道168号

    法定代表人:杨国霞

    注册资本:人民币1,238,340,000元

    企业法人营业执照注册号码:4201001203580

    企业类型及经济性质:国有独资

    经营范围:授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。

    经营期限:长期

    税务登记证号码:4201001203580

    股东名称: 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

    通讯地址: 武汉市江汉区发展大道168号

    邮 编:430015

    联系电话:027－85613541

    联 系 人:汤俊

    2、武汉华汉投资管理有限公司

    注册地址:武汉市武昌区武珞路586号(江天大厦14—1)

    法定代表人:郝健

    注册资本:人民币442,000,000 元

    企业法人营业执照注册号码:4201001171073

    企业类型及经济性质:有限责任公司

    经营范围:对企业和各类市场进行相关投资；对创业企业和科技企业进行风险投资；资产委托管理、财务顾问、信息咨询、中介代理；房地产开发、商品房销售。

    经营期限:1998年04月10日至2010年08月01日

    税务登记证号码:4201001171073

    股东名称:武汉国有资产经营公司、武汉华煜托管有限公司

    通讯地址: 武汉市香港路

    邮 编:430070

    联系电话:027－85747486

    联 系 人:黄其龙

    3、天泽控股有限公司

    注册地址:武汉市洪山区关山街冷水铺1号

    法定代表人:吴宏亮

    注册资本:人民币400,000,000元

    企业法人营业执照注册号码:4201001171101

    企业类型及经济性质:有限责任

    经营范围:企业管理咨询、策划、信息中介服务；对工业、农业、旅游、房地产、证券、银行、保险等行业的投资。

    经营期限:2002年11月18日—2012年11月17日

    税务登记证号码:4201001171101

    股东名称:天合地产发展有限公司、武汉国际信托投资公司、武汉楚天时代投资有限公司

    通讯地址:武汉市江汉路正信大厦

    邮 编:430071

    联系电话:027－82703157

    联 系 人:吴宏亮

    三、信息披露义务人股东情况及股权结构的说明

    (一)信息披露义务人股东结构及股权结构如下图:

    1、武汉国有资产经营公司

    2、武汉华汉投资管理有限公司

    3、天泽控股有限公司

    (二)信息披露义务人主要股东基本情况

    1、武汉国有资产经营公司

    武汉国有资产经营公司的股东———武汉市国有资产监督管理委员会为国有资产监督管理部门。

    2、武汉华汉投资管理有限公司

    武汉华汉投资管理有限公司的主要股东———武汉国有资产经营公司(基本情况见本报告相关章节)

    3、天择控股有限公司

    天择控股有限公司主要股东———天合地产发展有限公司、武汉楚天时代投资有限公司

    (1)天合地产发展有限公司

    天合地产发展有限公司成立2001年5月28日,法定代表人叶栩彪,注册资本30,000万元,主要从事方地产开发；公司总资产29324万元,2005年度实现净利润－5752万元。

    (2)武汉楚天时代投资有限公司

    武汉楚天时代投资有限公司,2005年12月2日,法定代表曹阳。注册的资本6400万元 ,2005年度实现收入为0。

    (三)信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

    国资公司的核心企业G武商、G中百、G中商主要从事商业零售,2005年度分别实现主营业务收入419606.32万元、410891.65万元、226540.45万元,分别实现净利润1120.05万元、4911.02万元、－9866.02万元。

    华汉投资的核心企业东湖创投主要从事风险投资业务,2005年度实现主营业务收入304万元,实现净利润1624万元；医药产业基地医药园区建设,2005年实现净利润175万元。

    (四)信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明

    1、武汉国有资产经营公司(经审计)

    2、武汉华汉投资管理有限公司(2005年经审计)

    3、天择控股有限公司(未经审计)

    四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    近五年内,信息披露义务人天泽控股没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。信息披露义务人国资公司、华汉投资除以下事项外无其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

    2005年5月6日、2005年8月2日,国资公司与华汉投资签订《借款协议》,华汉公司分别向国资公司借款2000万元、2900万元,到期未能偿还。国资公司向湖北省武汉市中级人民法院(以下简称"法院")提起诉讼并申请诉讼保全,冻结华汉投资的资产包括华汉投资所持有G武商的股份12,321,995股,占总股本的2.43％。法院判决华汉投资偿还其所欠国资公司本金及其利息。经双方协商,华汉投资将所持G武商股份转让给国资公司作为偿还其所欠款项,股份转让手续正在办理之中。

    五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

    1、国资公司

    2、华汉投资

    3、天泽控股

    前述人员在最近三年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

    截至本报告签署日,国资公司持有武汉中商集团股份有限公司45.81％的股份、武汉中百集团股份有限公司8.53％的股份、武汉马应龙药业集团股份有限公司15.68％的股份、中国石化武汉石油(集团)股份有限公司12.02％的股份、万鸿集团股份有限公司7.05％的股份。

    截至本报告签署日,华汉投资持有G中百5.1％的股份、G马应龙10.81％的股份。

    收购人不存在持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情形。

    第三节 一致行动持股目的

    一、本次一致行动持股的目的及在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

    本次一致行动持股是基于双方在如何做大做强G武商方面具有共同的思路与设想,希望共同对G武商进行控制与管理。

    本次一致行动人目前尚无在未来12个月内继续增持G武商股份的计划；

    本次一致行动人目前尚无在未来12个月内处置所持有G武商股份的计划。

    二、信息披露义务人做出一致行动决定所履行的相关程序及时间

    2006年9月19日,天泽控股与国资公司签署《战略合作协议》。根据《协议》安排,国资公司与天泽控股对公司进行控制和管理,对董事会的安排和股东会表决等决策方面表达一致意见。至此,国资公司、华汉投资、天泽控股成为一致行动人。

    《战略合作协议》的签署经过国资公司董事会、天泽控股股东会决议通过。

    第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动的主要情况

    截至2006年9月19日,国资公司、华汉投资二者合计持有G武商19.66％。

    截至2006年9月19日,天泽控股持有G武商15,333,996股,占公司总股本的3.02％。

    国资公司与天泽控股签署《战略合作协议》。根据《协议》安排,国资公司与天泽控股对公司进行控制和管理,对董事会的安排和股东会议表决等决策方面表达一致意见。至此,国资公司、华汉投资、天泽控股成为一致行动人。

    截至2006年9月19日,收购人合计持有G武商 115,066,661股,占G武商总股本的22.68％,成为G武商的第一大股东。

    二、本次《战略合作协议》的主要内容

    1、协议当事人:

    (1)武汉国有资产经营公司(甲方)；(2)天泽控股有限公司(乙方)

    2、涉及股份的数量、比例

    截至2006年9月19日,国资公司持有G武商87,410,670股,占总股本的17.23％。

    截至2006年9月19日,华汉投资持有G武12,321,995股,占总股本的2.43％。

    国资公司、华汉投资二者合计持有G武商19.66％。

    截至2006年9月19日,天泽控股持有G武商15,333,996股,占公司总股本的3.02％。

    3、双方的权利与义务

    根据《协议》天泽控股支持国资公司继续对G武商进行控制和管理；双方同意在G武商所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致。

    三、本次一致行动股份的限制情况

    本次收购人所持有的股份除华汉投资所持有的股份被冻结外,不存在其它权益受限制的情形,但其所持有股份的流通或转让遵循G武商股权分置改革的相关承诺。

    收购人除了根据双方所签署的《战略合作协议》行使各自的权利和履行相关义务外,双方未就所持有的股份附加特殊条件、不存在补充协议。

    第五节 资金来源

    收购人所持有的股份为双方业已持有的股份,本次签署《战略合作协议》不涉及资金安排。

    第六节 后续计划

    一、收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    二、收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

    三、收购人尚无在未来12个月内对上市公司相关人员进行调整的计划。

    四、收购人尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

    五、收购人尚无在未来12个月内对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

    六、收购人尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。

    七、收购人尚无在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    第七节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购对上市公司独立性的影响

    收购人本次的收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

    二、同业竞争及相关解决措施

    国资公司除持有G武商股份外,还持有G中百8.53％的股份和G中商54.81％的股份,G中百、G中商与G武商之间存在同业竞争。

    以上三家上市公司的同业竞争状况是历史形成的,国资公司作为国有独资公司持有上述三家上市公司的股份,并受托行使国有股权的出资人职能,不存在影响各家公司作为独立经营实体参与市场竞争。

    三、关联交易情况及规范关联交易的措施

    收购人与上市公司之间不存在关联交易的情形。

    第八节 与上市公司之间的重大交易

    一、与上市公司及其关联方之间的交易

    信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内,未与上市公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。

    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    在提交本权益变动报告之日前二十四个月内,收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。

    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

    除本报告书所披露的以外,收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第九节 收购人的财务会计资料

    一、国资公司近三年财务报告

    合并资产负债表

    编制单位:武汉国有资产经营公司 金额单位:元

    合并利润及利润分配表

    编制单位:武汉国有资产经营公司 2005年度 金额单位:元

    合并现金流量表

    编制单位:武汉国有资产经营公司 2005年度 金额单位: 元

    二、华汉投资近三年财务报告

    资产负债 表(合并)

    编报单位:武汉华汉投资管理有限公司(合并) 单位:人民币元

    损益表(合并)

    编制单位:武汉华汉投资管理有限公司 单位:人民币元

    现金流量表

    编制单位:武汉华汉投资管理有限公司 单位:人民币元

    附件1－3－2: 现金流量表(合并)

    编制单位: 武汉华汉投资管理有限公司 2004年 单位:人民币元

    补充资料

    三、天泽控股近三年财务报告

    资产负债表

    编制单位:天泽控股有限公司 单位:人民币元

    利润及利润分配表

    编制单位:天泽控股有限公司 单位:人民币元

    第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本权益变动报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    华汉投资的董事钟建勤于2006年4月14日、4月17日分别买入12400股和7600股G武商；于4月18日、4月21日分别卖出7600股和12400股,其买卖行为未获利。

    华汉投资副总经理郭岭分别于2006年4月14日、7月20日、7月21日买入G武商2000股、1500股、1200股；于2006年4月18日、7月21日、7月24日分别卖出2000股、1500股、1200股；其买卖行为获利80元,该获利归入上市公司。

    华汉投资监事汤俊于2004年2月23日买入G武商20000股,G武商股权分置改革获送6930股,分别于6月20日、6月23日卖出10000股、16730股。

    华汉投资董事王莜鹏的配偶郑辉于2006年2月以前买入G武商300股,2006年3月31日,G武商股改获送105股,2006年5月17日其持有的G武商股票405股全部卖出。该买卖行为亏损300元。

    G武商董事黄绍焱配偶黄静宁于2006年2月以前买入G武商400股,2006年3月31日,G武商股改获送140股,2006年7月19日其持有的G武商股票540股全部卖出,该买卖行为获利200元。

    华汉投资董事钟建勤配偶于2006年04月14日、04月20日分别买入G武商股票10,000股、5,000股,于2006年4月27日、05月08日、05月17日分别卖出5000股、5000股、5000股。该买卖行为获利3000元左右,收入归G武商所有。

    除以上人员外,在提交本权益变动报告之日前6个月内信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

    第十一节 其他重大事项

    一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形:

    1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；

    2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    二、截至提交本权益变动报告之日前6个月,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

    第十二节 备查文件

    1、信息披露义务人的工商营业执照；

    2、信息披露义务人的税务登记证；

    3、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；

    4、达成一致行动需通过的董事会决议和股东会决议；

    5、《战略合作协议》

    6、关于上市公司后续发展计划可行性的说明；

    7、收购人关于规范控股股东运作的承诺和声明；

    8、信息披露义务人关于最近5年未受到行事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；

    9、信息披露义务人关于24个月内与上市公司之间的重大交易说明；

    10、信息披露义务人及其关联人士买卖上市公司股份情况的说明；

    11、收购人近三年财务审计报告

    附表

    详式权益变动报告书

    填表说明:

    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    武汉国有资产经营公司

    法定代表人:杨国霞

    二○○六年九月二十二日

    信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    武汉国有资产经营公司

    法定代表人:杨国霞

    二○○六年九月二十二日

    声 明

    本公司董事会承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    武汉国有资产经营公司董事签名:

    杨国霞

    王万超

    罗建军

    冯立顺

    陈启发

    黄绍焱

    签署日期:二○○六年九月二十一日

    声 明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    法定代表人:李格平

    项目主办人:施 伟

    签署日期:二○○六年九月二十二日

    声明和承诺

    收购人郑重声明如下:

    收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。