搜狐首页-新闻-体育-娱乐-财经-IT-汽车-房产-家居-女人-TV-ChinaRen-邮件-博客-BBS-搜狗 

财经频道 > 证券频道 > 个股公告,上市公司公告,证券频道
青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
时间:2006年09月27日14:31 我来说两句  

Stock Code:600690
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    财务顾问:长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    独立财务顾问:

    签署日期:2006年9月25日

    公司声明

    公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示

    1.青岛海尔股份有限公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权。

    2.本次交易标的的定价为标的股权于2005年12月31日的评估值705,970,343.68元。

    3.拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给青岛海尔,2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司所持股份应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。

    4.青岛海尔向海尔集团公司发行总价705,970,343.68元的普通股股票(四舍五入取整数)作为购买标的股权的对价。

    5.本次发行股份的股份面值为1.00元,发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元。发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股票发行价格的比值(四舍五入取整数)即142,046,347股。

    6.本次交易的总资产、净资产及购买资产2005年度产生的主营业务收入均未达到青岛海尔2005年度经审计的合并报表数据的50%,尚不构成重大资产购买行为。

    7.鉴于海尔集团公司为青岛海尔的实际控制人,本次交易为关联交易;且本次交易涉及发行股份,按相关规定,需提交青岛海尔股东大会表决,经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上同意,并经中国证监会核准方可生效。

    8.海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

    9.根据《上市公司收购管理办法》的规定,如果经公司股东大会非关联股东批准,海尔集团公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。如果取得豁免,海尔集团公司无需发出收购要约。

    10.公司已于2006年9月25日与海尔集团公司和青岛海尔投资发展有限公司签署的《免缴商标许可费协议》,自2006年10月1日起,公司免于向海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司缴纳商标许可费。公司2004、2005年备考合并财务报表及2006年的备考合并盈利预测中的1-9月份数据未考虑免缴商标许可费对公司经营情况的影响。根据备考合并财务报表,公司2005年商标许可费实际支出为7020万元。2006年预计支出为5180万元,其中2006年1-6月份实际支出为3322万元,7-9月预计支出为1858万元。

    第一章 释 义

    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

    公司、青岛海尔、购买方 指 青岛海尔股份有限公司

    资产出售方 指 海尔集团公司

    空调电子 指 青岛海尔空调电子有限公司

    合肥海尔 指 合肥海尔空调器有限公司

    武汉海尔 指 武汉海尔电器股份有限公司

    贵州海尔 指 贵州海尔电器有限公司

    标的股权 指 本次青岛海尔拟购买的海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权

    四家公司 指 空调电子、合肥海尔、武汉海尔和贵州海尔等四家公司

    法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所

    本次交易、本次股权转让 指 本次青岛海尔向海尔集团公司发行142,046,347股人民币普通股用于购买海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权的行为

    本次发行 指 青岛海尔本次向海尔集团公司发行142,046,347股人民币普通股的行为

    评估基准日 指 2005年12月31日

    本次交易合同 指 《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有限公司之股权转让合同》、《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司之股份转让合同》、《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司之股权转让合同》及《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州海尔电器有限公司之股权转让合同》

    标的股权评估值 指 四家公司于评估基准日净资产的评估值,按海尔集团公司本次拟转让的股权分别占四家公司全部股权的比例计算后的汇总数,即705,970,343.68元

    备考合并财务报表 指 视同青岛海尔于2004年1月1日起已拥有标的股权,公司根据相关假设编制的本次交易2004年、2005年模拟备考财务报表

    备考合并盈利预测 指 将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入公司的预期业绩为基础编制的本次交易2006年模拟备考盈利预测

    董事会决议公告日 指 青岛海尔第五届董事会第十一次会议决议公告日

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    42家工贸公司 指 海尔集团公司控股的分布在全国范围内的青岛海尔工贸有限公司等42家公司,为海尔集团公司在国内的主要销售平台

    上交所 指 上海证券交易所

    公司法 指 《中华人民共和国公司法》

    证券法 指 《中华人民共和国证券法》

    本报告书 指 本次青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    元 指 人民币元

    第二章 本次交易的概况

    一、本次交易的概述

    1.本次交易的标的

    本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权。

    2.标的股权的价格及定价依据

    本次交易的标的的定价以标的股权2005年12月31日的评估值705,970,343.68元确定。自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给青岛海尔,2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。

    3.对价的给付、股权的交割

    在青岛海尔本次发行获得中国证监会核准后,青岛海尔向海尔集团公司发行总价相当于标的股权总价的普通股股份。

    4.发行价格及发行数量

    本次发行股份的股份面值为1.00元,拟以公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元为发行价格。

    发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股份发行价格的比值(四舍五入取整数)即142,046,347股。

    5.发行股份的持股限制

    海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

    二、本次交易前后公司控制权的变化

    本次交易前,海尔集团公司控制青岛海尔36.84%的股权,为公司控股股东。本次交易完成后,海尔集团公司控制公司股份比例增至43.54%,仍为公司的控股股东。

    三、本次交易的授权与批准情况

    (一)已取得的授权与批准

    1.青岛海尔董事会已于2006年9月25日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。

    2.海尔集团公司管理委员会已于2006年9月25日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。

    3.空调电子董事会已作出决议,同意海尔集团公司将其持有的空调电子 75%的股权转让给青岛海尔;同时,空调电子其他股东勇狮(香港)有限公司已签署《勇狮(香港)有限公司放弃优先购买权并且认可股权转让协议之承诺函》,同意海尔集团公司转让其股权。

    4.合肥海尔股东会已作出决议,同意海尔集团公司将其持有的合肥海尔80%的股权转让给青岛海尔;同时,合肥海尔其他股东青岛海尔投资发展有限公司已签署《青岛海尔投资发展有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》,同意海尔集团公司转让其股权。

    5.贵州海尔股东会已作出决议,同意海尔集团公司将其持有的贵州海尔59%的股权转让给青岛海尔;同时,贵州海尔其他股东国营风华机器厂已签署《国营风华机器厂同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》,同意海尔集团公司转让其股权。

    (二)尚需取得的授权与批准

    1.公司2006年第一次临时股东大会的批准并作出决议;

    2.中国证监会核准本次发行;

    3.中国证监会批准海尔集团公司免于以要约收购方式增持股份;

    4.海尔集团公司转让空调电子75%的股权,尚需原批准设立外商投资企业的审批机关批准。

    第三章 与本次交易有关的当事人

    一、资产出售方

    公司名称:海尔集团公司

    法定代表人:张瑞敏

    注册地址:青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内)

    联系人:李占国

    电话:0532-88938225

    传真:0532-88938167

    二、资产购买方

    公司名称:青岛海尔股份有限公司

    法定代表人:杨绵绵

    注册地址:青岛市崂山区海尔工业园内

    联系人:纪东 李吉庆

    电话:0532-88938138

    传真:0532-88939313

    三、海尔集团公司财务顾问

    公司名称:长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    法定代表人:李格平

    注册地址:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

    项目主办人:胡小娥

    项目联系人:吴代林、程荣峰、李强

    电话:021-38784899

    传真:021-50495603

    四、独立财务顾问

    公司名称:兴业证券股份有限公司

    法定代表人:兰荣

    注册地址:福建省福州市湖东路99号标力大厦

    办公地址:上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦18楼

    项目联系人:邹维刚、刘秋芬

    电话:021-68419393

    传真:021-68419764

    五、法律顾问

    公司名称:北京市竞天公诚律师事务所上海分所

    法定代表人:陆琛

    联系地址:上海永嘉路31号茂名大厦208室

    经办律师:陆琛、白维

    联系电话:021-54657208

    传真:021-54657207

    六、审计机构

    公司名称:山东汇德会计师事务所有限公司

    法定代表人:王晖

    办公地址:青岛东海西路39号世纪大厦26-27层

    经办注册会计师:刘建增、王晖、聂栩、孙涌、吕建幕、张发军、李江山、赵维涛、赵波

    电话:0532-85796515

    传真:0532-85798596

    七、资产评估机构

    公司名称:青岛天和资产评估有限责任公司

    法定代表人:高国轩

    办公地址:青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层

    经办评估师:于强、马宁、张成慧、董钊、单光祥、谭森光、王卓、苗丹青、马海霞、卢云、任成志

    电话:0532-85830805,0532-85722314

    传真:0532-85722324

    第四章 本次交易的基本情况

    一、本次交易的背景和目的

    (一)履行股权分置改革中作出的承诺

    青岛海尔目前主要从事冰箱、空调的生产与销售,而海尔集团公司的控股子公司空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售,存在同业竞争问题。

    在青岛海尔股权分置改革方案中,海尔集团公司承诺,在股权分置改革实施完成后,就如何解决前述同业竞争问题,根据相关法律、法规之规定,尽快与青岛海尔达成协议。通过本次交易,海尔集团公司将履行其已作出的该项承诺。

    (二)解决与四家公司同业竞争问题,提高公司治理水平

    通过本次交易,将消除青岛海尔与四家公司存在的同业竞争,有利于保护公司中小股东的利益,促进公司规范运作,提高公司的治理水平。

    二、本次交易的基本原则

    1.消除青岛海尔与四家公司的同业竞争;

    2.有利于公司的长期发展、优化公司资源,有利于提升公司业绩。符合公司全体股东利益;

    3."公开、公平、公正";

    4.诚实信用、协商一致。

    三、资产购买方情况

    (一)基本情况

    法定中文名称:青岛海尔股份有限公司

    法定中文名称缩写:青岛海尔

    英文名称:QINGDAO HAIER CO.,LTD.

    英文名称缩写:HAIER

    股票代码:600690

    法定代表人:杨绵绵

    注册地址:青岛市崂山区海尔工业园内

    公司国际互联网网址:http://www.haier.com

    青岛海尔的主营业务:冰箱、空调、冷柜以及燃气灶、洗碗机、吸尘器等小家电产品的制造和销售

    (二)目前的股本结构

    青岛海尔目前的股本结构如下:

    股份类别                     股份数量(万股)   占总股本比例(%)
    一、有限售条件的流通股合计        45,414.22             37.96
    社会法人股                        45,414.22             37.96
    海尔电器国际股份有限公司          31,467.12             26.30
    海尔集团公司                      12,610.63             10.54
    青岛市二轻集体企业联社             1,336.47              1.12
    二、无限售条件的流通股合计        74,233.02             62.04
    A股                               74,233.02             62.04
    三、股份总数                     119,647.24            100.00

    (三)近三年一期的财务状况及财务指标

    项目                   2006半年报       2005年报       2004年报       2003年报
    总资产(万元)           721,267.28     677,749.75     710,706.33     737,270.63
    负债合计(万元)         103,941.04      72,309.22      93,032.31     153,687.19
    主营业务收入(万元)   1,124,972.84   1,650,945.58   1,529,938.34   1,168,837.46
    主营业务利润(万元)     173,698.54     191,442.75     200,670.19     169,858.01
    利润总额(万元)          27,255.89      32,577.29      50,980.66      49,427.67
    净利润(万元)            18,713.22      23,912.66      36,943.56      36,895.28
    每股收益(元)                 0.17           0.20           0.31           0.45
    每股净资产(元)               4.74           4.68           4.78           6.76
    净资产收益率(%)              3.30           4.27           6.46           6.85
    资产负债率(%)              14.41%         10.67%         13.09%         20.85%

    四、资产出售方介绍

    (一)基本情况

    企业名称:海尔集团公司

    注册资金:31,118万元

    法定代表人:张瑞敏

    注册地址:青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内)

    经济性质:股份制企业

    经营范围:家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家违禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务

    (二)主要业务的经营情况

    海尔集团公司是中国电子信息百强企业,在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司,全球员工总数超过五万人,重点发展科技、工业、贸易、金融四大支柱产业。

    海尔集团公司先后实施名牌战略、多元化战略和国际化战略。自2002年以来,海尔品牌价值连续四年蝉联中国最有价值品牌榜首。2005年8月30日,海尔被英国《金融时报》评为"中国十大世界级品牌"之首,海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。2005年8月,海尔赢得北京奥运白电赞助商竞争,成为其在中国第一个白电品牌赞助商。

    (三)海尔集团公司与青岛海尔的产权及控制关系

    海尔集团公司直接持有青岛海尔10.54%的股权,同时通过海尔电器国际股份有限公司间接持有青岛海尔26.30%的股权,是青岛海尔的实际控制人。

    青岛海尔与海尔集团公司之间的股权关系结构图如下:

    (四)近一年的财务会计报表

    山东德盛有限责任会计师事务所对海尔集团公司2005年合并财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》[鲁德所(2006)6-077号]。

    1. 2005年12月31日简要资产负债表

    单位:元

    资产                   2005年12月31日       负债及所有者权益   2005年12月31日
    货币资金                1,656,671,188               短期借款    1,829,110,958
    短期投资                  939,002,424               应付票据    1,069,385,793
    应收票据                1,634,208,771               应付账款    2,877,410,787
    应收账款                2,007,086,546               预收账款    1,533,120,373
    预付账款                1,071,671,612               应付工资       32,310,962
    其他应收款              1,822,364,666             应付福利费       85,885,254
    存货                    4,012,326,475               应付股利      250,958,185
    待摊费用                    3,429,513               未交税金       79,298,021
    流动资产合计           13,146,761,195             其他未交款        3,246,508
    长期股权投资            3,331,857,878             其他应付款    1,172,975,655
    合并价差                1,939,078,312               预提费用       28,063,711
    长期投资合计            5,270,936,190           流动负债合计    8,961,766,207
    固定资产原价            5,504,700,519           长期负债合计      745,081,712
    减:累计折旧            2,292,665,014               负债合计    9,706,847,919
    固定资产净值            3,212,035,505           少数股东权益    4,429,226,893
    减:固定资产减值准备       36,973,767               实收资本      311,180,000
    固定资产净额            3,175,061,738               资本公积    3,508,914,250
    在建工程                  180,132,363               盈余公积    1,623,727,881
    固定资产合计            3,355,194,101             未分配利润    2,341,517,874
    无形及其他资产合计        148,523,331         所有者权益合计    7,785,340,005
    资产总计               21,921,414,817   负债和所有者权益合计   21,921,414,817

    2.2005年简要利润表

    单位:元

    项目                                    2005年
    一、主营业务收入                41,862,868,875
    减:主营业务成本                35,296,787,278
    主营业务税金及附加                 110,388,378
    二、主营业务利润                 6,455,693,219
    加:其他业务利润                   169,433,507
    减:经营费用                     3,810,954,137
    管理费用                         1,648,118,865
    财务费用                            64,772,579
    三、营业利润                     1,101,281,145
    加:投资收益                        82,817,669
    补贴收入                             3,714,000
    营业外收入                          18,934,446
    减:营业外支出                      35,012,049
    四、利润总额(亏损以"-"号表示)    1,171,735,211
    减:所得税                         189,388,575
    减:少数股东损益                   299,465,881
    五、净利润                         682,880,755

    3. 2005年简要现金流量表

    单位:元

    项目                                                             金额
    销售商品、提供劳务收到的现金                           48,351,107,210
    收到的税费返还                                              3,714,000
    收到的其他与经营活动有关的现金                            763,499,987
    现金流入小计                                           49,118,321,197
    购买商品、接受劳务支付的现金                           42,524,562,803
    支付给职工以及为职工支付的现金                            824,913,048
    支付的各项税费                                          1,075,728,181
    支付的其他与经营活动有关的现金                          5,425,879,184
    现金流出小计                                           49,851,083,216
    经营活动产生的现金流量净额                               -732,762,019
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额        2,970,611
    现金流入小计                                                2,970,611
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           24,941,844
    投资所支付的现金                                          739,002,425
    现金流出小计                                              763,944,269
    投资活动产生的现金流量净额                               -760,973,658
    借款所收到的现金                                          551,054,362
    现金流入小计                                              551,054,362
    偿还债务所支付的现金                                      749,589,530
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                      326,862,665
    其中:子公司向少数股东分配股利所支付的现金                262,090,086
    现金流出小计                                            1,076,452,195
    筹资活动产生的现金流量净额                               -525,397,833
    现金及现金等价物净增加额                               -2,019,133,510

    (五)海尔集团公司向青岛海尔推荐董事或高级管理人员的情况

    本次交易完成后,海尔集团公司仍为公司的控股股东,尚没有重新向青岛海尔推荐董事和高级管理人员的计划。

    (六)海尔集团公司近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

    根据海尔集团公司出具的《海尔集团公司关于重大或有事项的声明》,1999年1月,Qingdao Haier Overseas Electric C0., Ltd(青岛海尔海外电器有限公司)与阿联酋的Frimex Trading LLC签署合资协议,拟在阿联酋合资成立贸易公司,但后双方产生争议。2003年2月,Hayel Saeed Anam & Company Limited as represented by Frimex Trading LLC在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提起仲裁申请,被申请人为Haier Group Corporation(海尔集团公司)as represented by Qingdao Haier Company, Haier Electrical Appliances International Company Limited and Qingdao Haier Overseas Electric & Company limited,仲裁标的额为10,085,684美元。本仲裁案件正在仲裁审理程序中。

    除此之外,截止本报告书出具日,没有针对海尔集团公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

    截止本报告书出具日,海尔集团公司近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。

    五、本次交易的标的

    根据公司与海尔集团公司签订的本次交易合同,本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权,本次交易完成后,海尔集团公司不再持有上述四家公司的股权。

    (一)青岛海尔空调电子有限公司

    1.基本情况

    公司名称:青岛海尔空调电子有限公司

    成立时间:1999年4月20日

    法定代表人:杨绵绵

    注册资本:1,196万美元

    注册地址:青岛经济技术开发区海尔开发区工业园

    企业类型:合资经营(港资)

    经营范围:无氟空调器、无氟制冷设备及相关产品的生产、销售与售后服务

    空调电子是海尔集团公司与勇狮(香港)有限公司于1999年合资成立的中外合资企业,是目前海尔商用空调器的主要生产基地。空调电子现拥有6大系列120多个规格和品种的商用空调,其中12项产品达到国际领先水平,13项产品达到国际先进行列,46项产品填补了国内空白,其中该公司部分空调产品使用的变频一拖多技术代表了世界商用空调技术的最高水平。目前,海尔商用空调已出口到世界近100个国家,为国内出口国家最多的商用空调品牌。

    2.公司股权结构

    空调电子目前股权结构如下:

    股东名称             股权比例
    海尔集团公司              75%
    勇狮(香港)有限公司        25%

    3.其他股东对本次交易的同意情况

    勇狮(香港)有限公司于2006年9月25日签署了《放弃优先购买权并且认可股权转让协议之承诺函》,同意海尔集团公司本次股权转让。

    4.近两年一期财务报表

    空调电子2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计,并分别出具了标准无保留意见的[(2005)汇所审字第6-009号]、[(2006)汇所审字第6-055号]和[(2006)汇所审字第5-078号]《审计报告》。

    (1)近两年一期简要资产负债表

    单位:元

    项目                      2006年6月30日     2005年12月31日   2004年12月31日
    货币资金                  41,219,086.50      31,028,837.98    45,442,089.22
    应收票据                   6,762,019.10       2,180,000.00    14,578,736.00
    应收账款                 267,619,955.10     265,751,765.47    76,427,075.19
    其他应收款                21,382,360.19      18,615,866.87    27,158,096.07
    预付账款                  29,160,843.83      78,857,368.33     2,798,472.32
    存货                     151,878,763.65     184,064,076.89   247,226,099.78
    流动资产合计             518,023,028.37     580,497,915.54   413,630,568.58
    长期股权投资             237,009,541.22     229,800,000.00   229,800,000.00
    长期投资合计             237,009,541.22     229,800,000.00   229,800,000.00
    固定资产原价             467,358,511.58     465,866,144.01   402,623,768.85
    减:累计折旧             163,521,515.62     145,220,580.29   111,822,317.64
    固定资产净值             303,836,995.96     320,645,563.72   290,801,451.21
    固定资产净额             303,836,995.96     320,645,563.72   290,801,451.21
    在建工程                  30,619,973.11      19,506,888.81    43,589,380.01
    固定资产合计             334,456,969.07     340,152,452.53   334,390,831.22
    资产总计               1,089,489,538.66   1,150,450,368.07   977,821,399.80
    应付账款                 321,850,755.91     371,514,578.73   229,253,105.65
    预收账款                  31,869,603.06      32,544,863.03    45,736,288.50
    应付福利费                33,786,224.74      33,786,224.74    25,783,131.65
    应付股利                  68,215,266.26     117,709,946.26    91,458,784.28
    应交税金                   7,400,638.14        -226,570.35    -5,263,206.35
    其他应付款                55,487,166.53      80,581,880.02    77,796,957.86
    流动负债合计             518,609,654.64     635,910,922.43   464,765,061.59
    负债合计                 518,609,654.64     635,910,922.43   464,765,061.59
    实收资本                  99,001,809.48      99,001,809.48    99,001,809.48
    其中:中方投资            74,254,039.00      74,254,039.00    74,254,039.00
    外方投资                  24,747,770.48      24,747,770.48    24,747,770.48
    实收资本净额              99,001,809.48      99,001,809.48    99,001,809.48
    盈余公积                 104,180,007.86     104,180,007.86    88,173,821.68
    未分配利润               367,698,066.68      311,357,628.3   325,880,707.05
    所有者权益合计           570,879,884.02     514,539,445.64   513,056,338.21
    负债及所有者权益总计   1,089,489,538.66   1,150,450,368.07   977,821,399.80

    (2)近两年一期简要利润表

    单位:元

    项目                  2006年1-6月             2005年             2004年
    一、主营业务收入   876,583,585.97   2,505,701,165.64   3,080,546,775.86
    减:主营业务成本   688,576,859.52   1,972,711,388.92   2,432,179,331.03
    二、主营业务利润   188,006,726.45     532,989,776.72     648,367,444.83
    减:营业费用        88,784,604.38     300,805,040.90     426,323,127.38
    管理费用            42,486,906.48     116,854,658.69     124,241,505.26
    财务费用               208,854.60       1,251,368.61        -177,642.49
    三、营业利润        56,526,360.99     114,078,708.52      97,980,454.68
    加:营业外收入          20,094.02                  -                  -
    减:营业外支出         220,000.00      16,000,000.00                  -
    加:投资收益         8,499,541.22                  -                  -
    四、利润总额        64,825,996.23      98,078,708.52      97,980,454.68
    减:所得税           8,485,557.85      18,047,777.61       7,058,079.62
    五、净利润          56,340,438.38      80,030,930.91      90,922,375.06

    (3)近一年一期现金流量表主要数据

    单位:元

    项目                            2006年1-6月           2005年
    经营活动产生的现金流量净额    71,000,380.39    70,536,982.19
    投资活动产生的现金流量净额   -11,315,451.87   -39,159,883.96
    筹资活动产生的现金流量净额   -49,494,680.00   -45,790,349.47
    现金及现金等价物净增加额      10,190,248.52   -14,413,251.24

    5.资产评估情况

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第64号《资产评估报告书》,于评估基准日2005年12月31日,空调电子经评估的总资产为1,254,780,969.16元,总负债为635,910,922.43元,净资产为618,870,046.73元,资产评估结果如下表:

    单位:万元

    项目                 账面价值   调整后账面值     评估价值      增减值   增值率%
    流动资产            58,049.79      58,049.79    60,119.89    2,070.10      3.57
    长期投资            22,980.00      22,980.00    27,656.11    4,676.11     20.35
    固定资产            34,015.25      33,613.13    37,106.08    3,492.95     10.39
    其中:在建工程       1,950.69       1,950.69     1,923.71      -26.98     -1.38
    建筑物               9,253.54       8,851.43    13,051.23    4,199.80     47.45
    设备                22,811.01      22,811.01    22,131.14     -679.87     -2.98
    无形资产                 0.00         402.12       596.01      193.89     48.22
    其中:土地使用权         0.00         402.12       596.01      193.89     48.22
    资产总计           115,045.03     115,045.03   125,478.09   10,433.06      9.07
    流动负债            63,591.09      63,591.09    63,591.09        0.00      0.00
    负债总计            63,591.09      63,591.09    63,591.09        0.00      0.00
    净资产              51,453.94      51,453.94    61,887.00   10,433.06     20.28

    评估增值的原因说明:

    (1)建筑物评估增值的主要原因

    建筑物评估增值主要是由于市场主要建筑材料价格及人工成本的大幅增长,以及会计折旧年限较评估采用的建筑物经济寿命年限为短。

    (3)土地使用权评估增值的主要原因

    土地使用权评估增值主要来自于地价的上涨。

    (二)合肥海尔空调器有限公司

    1.基本情况

    公司名称:合肥海尔空调器有限公司

    成立时间:2000年6月2日

    法定代表人:杨绵绵

    注册资本:1,200万元

    注册地址:合肥经济技术开发区海尔工业园

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:空调器、制冷设备、家用电器生产、销售

    主要产品为海尔品牌的家用空调。

    2.公司股权结构

    合肥海尔目前股权结构如下:

    股东名称 股权比例

    海尔集团公司 80%

    青岛海尔投资发展有限公司 20%

    3.其他股东对本次股权转让的同意情况

    青岛海尔投资发展有限公司于2006年9月25日签署了《青岛海尔投资发展有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》,同意海尔集团公司本次股权转让。

    4.近两年一期财务报表

    合肥海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计,并分别出具了标准无保留意见的[(2005)汇所审字第4-010号]、[(2006)汇所审字第5-079号]和[(2006)汇所审字第4-103号]《审计报告》。

    (1)近两年一期简要资产负债表

    单位:元

    项目                    2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日
    货币资金                21,652,319.27    17,680,273.49    90,313,204.50
    应收票据                96,200,000.00    70,025,846.42       710,000.00
    应收账款               229,203,687.39    34,456,500.73        11,210.00
    其他应收款              14,436,770.64     8,475,641.72    43,153,705.35
    预付账款                 2,786,846.87    14,828,238.94    18,429,448.80
    存货                    17,604,204.47    44,453,402.59    62,046,807.70
    流动资产合计           381,883,828.64   189,919,903.89   214,664,376.35
    长期股权投资                10,000.00        10,000.00        10,000.00
    固定资产原价           196,977,958.27   184,083,764.51   175,477,260.51
    减:累计折旧            81,897,672.44    75,630,161.80    63,432,994.42
    固定资产净值           115,080,285.83   108,453,602.71   112,044,266.09
    固定资产净额           115,080,285.83   108,453,602.71   112,044,266.09
    在建工程                   104,000.00                -                -
    固定资产合计           115,184,285.83   108,453,602.71   112,044,266.09
    资产总计               497,078,114.47   298,383,506.60   326,718,642.44
    应付账款               396,213,678.38   283,494,917.47   190,579,596.92
    预收账款                 2,755,500.00                -    89,037,062.58
    应付福利费               1,842,456.87     1,598,510.08     1,376,527.01
    应付股利                 2,776,959.52     2,776,959.52     2,776,959.52
    应交税金                15,706,123.94    -7,855,990.16   -13,500,439.29
    其他应交款                 363,069.07        23,333.23       195,799.92
    其他应付款              32,855,192.62       911,944.55    39,515,636.60
    预提费用                26,967,109.30                -                -
    流动负债合计           479,480,089.70   280,949,674.69   309,981,143.26
    负债合计               472,480,089.70   280,949,674.69   309,981,143.26
    实收资本                12,000,000.00    12,000,000.00    12,000,000.00
    盈余公积                 5,337,905.24     5,337,905.24     4,681,869.40
    其中:法定公益金         2,426,320.56     2,426,320.56     2,128,122.45
    未分配利润                 260,119.53        95,926.67        55,629.78
    所有者权益合计          17,598,024.77    17,433,831.91    16,737,499.18
    负债和所有者权益总计   497,078,114.47   298,383,506.60   326,718,642.44

    (2)近两年一期简要利润表

    单位:元

    项目                      2006年1-6月             2005年             2004年
    一、主营业务收入     1,345,461,555.03   1,668,395,249.05   1,420,937,441.43
    减:主营业务成本     1,218,395,144.40   1,583,949,632.80   1,356,430,404.94
    主营业务税金及附加       1,494,558.07       1,597,849.81       2,083,368.54
    二、主营业务利润       125,571,852.56      82,847,766.44      62,423,667.95
    加:其他业务利润             3,692.31                  -           2,735.04
    减:营业费用            90,225,489.85      64,415,383.58      48,656,049.56
    管理费用                23,763,919.74      14,945,726.41       9,658,900.07
    财务费用                   -68,818.87        -486,026.14        -550,485.22
    三、营业利润            11,654,954.15       3,972,682.59       4,661,938.58
    加:营业外收入             177,836.70         522,001.28          52,792.11
    减:营业外支出                      -          50,000.00          11,399.92
    四、利润总额            11,832,790.85       4,444,683.87       4,703,330.77
    减:所得税               9,352,208.96       1,462,702.76       1,963,098.92
    五、净利润               2,480,581.89       2,981,981.11       2,740,231.85

    (3)近一年一期现金流量表主要数据 单位:元

    项目                           2006年1-6月           2005年
    经营活动产生的现金流量净额    6,888,614.32   -68,055,310.09
    投资活动产生的现金流量净额     -600,179.51    -2,291,972.54
    筹资活动产生的现金流量净额   -2,316,389.03    -2,285,648.38
    现金及现金等价物净增加额      3,972,045.78   -72,632,931.01

    5.资产评估情况

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第42号《资产评估报告书》,于评估基准日2005年12月31日,合肥海尔经评估的总资产为327,083,930.77元,总负债为280,949,674.69元,净资产为46,134,256.08元,资产评估结果如下:

    单位:万元

    项目            账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值   增值率(%)
    流动资产       18,991.99      18,991.99   19,253.39     261.40        1.38
    长期投资            1.00           1.00      164.22     163.22   16,322.47
    固定资产       10,845.36      10,845.36   13,290.78   2,445.42       22.55
    其中:建筑物    4,802.23       4,802.23    6,367.00   1,564.77       32.58
    设备            6,043.13       6,043.13    6,923.78     880.65       14.57
    资产总计       29,838.35      29,838.35   32,708.39   2,870.04        9.62
    流动负债       28,094.97      28,094.97   28,094.97       0.00        0.00
    负债总计       28,094.97      28,094.97   28,094.97       0.00        0.00
    净资产          1,743.38       1,743.38    4,613.43   2,870.04      164.62

    评估增值的原因说明:

    (1)长期投资评估增值的主要原因

    长期投资为合肥海尔持有的合肥海尔空调器销售有限公司的2%的股权。评估增值是由于财务会计上成本法核算与资产评估时采用的权益法核算之间存在差异。

    (2)建筑物评估增值的主要原因

    建筑物评估增值主要是由于评估时市场主要建筑材料价格及人工成本较以前年度出现了较大幅度的增长。

    (三)武汉海尔电器股份有限公司

    1.基本情况

    公司名称:武汉海尔电器股份有限公司

    成立时间:1990年8月28日

    法定代表人:杨绵绵

    注册资本:6150万元

    注册地址:武汉经济技术开发区高科技工业园海尔园

    企业类型:股份有限公司

    经营范围:主营空调器、电冰柜、冰箱及其他制冷产品、设备制造、维修及销售;兼营汽车运输(含分支机构经营范围)

    武汉海尔目前的主导产品为海尔系列空调。

    2.公司目前股权结构

    武汉海尔股权结构如下:

    股东名称           持股量(万股)   持股比例
    海尔集团公司          3,690.000     60.00%
    武汉国资局            1,659.885     26.99%
    武汉建设投资公司        499.995      8.13%
    武汉合作联社            105.165      1.71%
    个人股                  194.955      3.17%
    合计                  6,150.000    100.00%

    3.近两年一期财务报表

    武汉海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计,并分别出具了标准无保留意见的[(2005)汇所审字第5-024号]、[(2006)汇所审字第5-012号]和[(2006)汇所审字第5-081号]《审计报告》。

    (1)近两年一期简要资产负债表

    单位:元

    项目                    2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日
    货币资金                21,813,803.03    14,604,241.70    49,277,102.37
    应收票据                44,540,981.65    29,999,108.37     1,020,000.00
    应收账款               344,395,448.74    85,053,464.77    19,083,846.34
    其他应收款                 727,481.14     2,567,931.79     5,157,947.91
    存货                    43,504,166.18    72,913,145.89   110,673,510.48
    流动资产合计           454,981,880.74   205,137,892.52   185,212,407.10
    长期股权投资             4,800,000.00       200,000.00       200,000.00
    长期投资合计             4,800,000.00       200,000.00       200,000.00
    固定资产原价           166,792,083.10   156,634,133.43   154,637,576.81
    减:累计折旧            47,361,062.31    54,904,679.60    56,599,395.99
    固定资产净值           119,431,020.79   101,729,453.83    98,038,180.82
    减:固定资产减值准备                -                -     1,668,160.48
    固定资产净额           119,431,020.79   101,729,453.83    96,370,020.34
    在建工程                            -    16,756,693.83    13,588,855.35
    固定资产合计           119,431,020.79   118,486,147.66   109,958,875.69
    资产总计               579,212,901.53   323,824,040.18   295,371,282.79
    应付账款               224,698,320.71    88,722,938.63   107,211,135.58
    预收账款                13,016,962.09     6,426,355.81                -
    应付福利费              -4,846,155.94    -8,763,235.02    -6,431,475.47
    应付股利                 5,812,306.86    23,635,006.86    23,635,006.86
    应交税金                38,680,905.28    15,119,453.33      -564,435.92
    其他应交款              15,627,576.60    11,894,530.46     8,401,135.23
    其他应付款              48,871,958.08    26,142,322.35    25,780,234.28
    预提费用                61,156,443.57                -                -
    流动负债合计           403,018,317.25   163,177,372.42   158,031,600.56
    负债合计               403,018,317.25   163,177,372.42   158,031,600.56
    股本                    61,500,000.00    61,500,000.00    61,500,000.00
    股本净额                61,500,000.00    61,500,000.00    61,500,000.00
    资本公积                26,500,000.00    26,500,000.00    26,500,000.00
    盈余公积                16,262,293.98    16,262,293.98    12,766,246.15
    其中:法定公益金         5,064,051.40     5,064,051.40     3,898,702.12
    未分配利润              71,932,290.30    56,384,373.78    36,573,436.08
    股东权益合计           176,194,584.28   160,646,667.76   137,339,682.23
    负债和股东权益总计     579,212,901.53   323,824,040.18   295,371,282.79

    (2)近两年一期简要利润表 单位:元

    项目                      2006年1-6月             2005年             2004年
    一、主营业务收入     1,130,771,931.43   1,121,786,530.23   1,044,547,782.78
    减:主营业务成本       935,893,080.67     924,020,933.32     857,586,143.65
    主营业务税金及附加       7,409,123.43       6,133,754.97       3,702,726.39
    二、主营业务利润       187,469,727.33     191,631,841.94     183,258,912.74
    加:其他业务利润                33.52           1,213.39                  -
    减:营业费用           126,583,934.14     139,169,242.92     125,876,133.86
    管理费用                30,135,367.09      26,322,405.31      28,347,927.91
    财务费用                   -38,829.09        -138,146.03        -679,491.60
    三、营业利润            30,789,288.71      26,279,553.13      29,714,342.57
    加:营业外收入           1,487,408.10       2,857,353.92       1,481,644.17
    减:营业外支出           2,546,535.23         921,721.06       4,101,300.82
    四、利润总额            29,730,161.58      28,215,185.99      27,094,685.92
    减:所得税              14,182,245.06       4,908,200.46       6,715,164.66
    五、净利润              15,547,916.52      23,306,985.53      20,379,521.26

    (3)近一年一期现金流量表主要数据 单位:元

    项目                          2006年1-6月           2005年
    经营活动产生的现金流量净额   7,750,707.47   -29,705,852.28
    投资活动产生的现金流量净额    -541,146.14    -4,967,008.39
    筹资活动产生的现金流量净额              -                -
    现金及现金等价物净增加额     7,209,561.33   -34,672,860.67

    4.资产评估情况

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第41号《资产评估报告书》,于评估基准日2005年12月31日,武汉海尔经评估的总资产为357,506,829.12元,总负债为172,708,280.21元,净资产为184,798,548.91元,资产评估结果如下:

    单位:万元

    项目              账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值   增值率%
    流动资产         20,513.79      20,513.79   21,079.65     565.86      2.76
    长期投资             20.00          20.00        0.00     -20.00   -100.00
    固定资产         11,848.61      11,848.61   14,671.04   2,822.42     23.82
    其中:在建工程    1,675.67       1,675.67    1,116.47    -559.20    -33.37
    建筑物            6,633.05       6,633.05    9,199.22   2,566.16     38.69
    设备              3,539.89       3,539.89    4,355.35     815.46     23.04
    资产总计         32,382.40      32,382.40   35,750.68   3,368.28     10.40
    流动负债         16,317.74      16,317.74   17,270.83     953.09      5.84
    负债总计         16,317.74      16,317.74   17,270.83     953.09      5.84
    净资产           16,064.67      16,064.67   18,479.85   2,415.19     15.03

    评估增值的原因说明:

    (1)长期投资评估减值的主要原因

    被投资公司(武汉华信高新技术股份有限公司)在资产评估基准日净资产为负,资产评估确认公允价值为零。

    (2)在建工程及建筑物评估价值的增减变动

    在建工程及建筑物评估价值的增减变动主要是由于海尔工业园主厂房的工程施工款尾款及分摊的工业园公用工程尾款于评估时已确认为固定资产,计入了建筑物的价值。

    (四)贵州海尔电器有限公司

    1.基本情况

    公司名称:贵州海尔电器有限公司

    成立时间:1997年9月28日

    法定代表人:杨绵绵

    注册资本:8,990万元

    注册地址:遵义经济技术开发区重庆路99号

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:电冰箱、电冰柜、冷冻设备及零配件、家用电器、配套产品的生产销售

    1997年底,海尔集团公司与国营风华机器厂合资组建了贵州海尔 ,其中:海尔集团公司持股比例为59%,国营风华机器厂持股比例为41%。

    2.公司股权结构

    贵州海尔目前股权结构如下:

    股东名称 股权比例

    海尔集团公司 59%

    国营风华机器厂 41%

    3.其他股东对本次股权转让的同意情况

    国营风华机器厂于2006年9月25日签署了《国营风华机器厂同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》,同意海尔集团公司本次股权转让。

    4.近两年一期财务报表

    贵州海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计,并分别出具了标准无保留意见的[(2005)汇所审字第5-015号]、[(2006)汇所审字第5-076号] 和[(2006)汇所审字第5-083号]《审计报告》。

    (1)近两年一期简要资产负债表 单位:元

    项目                    2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日
    货币资金                 5,661,006.79     9,352,262.44    19,118,800.86
    应收票据               174,739,749.56    47,968,100.07     9,054,880.00
    应收账款               205,310,290.88   154,192,193.03    62,202,370.30
    其他应收款               3,059,517.91     2,969,588.77     3,584,179.09
    预付账款                 5,410,803.89                -     3,439,315.12
    存货                    39,859,647.32    48,441,075.76    71,970,346.40
    流动资产合计           434,041,016.35   262,923,220.07   169,369,891.77
    固定资产原价            60,130,162.78    60,530,304.85    48,113,866.05
    减:累计折旧            38,640,914.35    35,766,682.14    27,551,452.63
    固定资产净值            21,489,248.43    24,763,622.71    20,562,413.42
    在建工程                 5,419,991.87     5,419,991.87     5,419,991.87
    固定资产合计            26,909,240.30    30,183,614.58    25,982,405.29
    无形资产                   900,000.00     1,200,000.00     1,800,000.00
    资产总计               461,850,256.65   294,306,834.65   197,152,297.06
    应付票据                            -                -     8,000,000.00
    应付账款               251,857,717.54   140,095,193.29    53,731,706.84
    预收账款                 1,143,801.00     2,157,235.84     5,255,629.00
    应付福利费                 526,094.79       224,934.28       503,832.79
    应交税金                 4,945,299.00     3,993,936.51    -7,766,336.03
    其他应付款              57,550,084.49     7,607,018.04     7,610,058.22
    预提费用                            -     1,159,682.00       895,004.00
    流动负债合计           316,022,996.82   155,237,999.96    68,229,894.82
    负债合计               316,022,996.82   155,237,999.96    68,229,894.82
    实收资本               108,798,603.29   100,563,163.32    89,904,251.54
    实收资本净额           108,798,603.29   100,563,163.32    89,904,251.54
    资本公积                10,427,248.34    10,427,248.34     7,515,893.10
    盈余公积                22,660,317.27    22,660,317.27    20,613,301.83
    其中:法定公益金        11,330,158.63    11,330,158.63    10,306,650.91
    未分配利润               3,941,090.93     5,418,105.76    10,888,955.77
    所有者权益合计         145,827,259.83   139,068,834.69   128,922,402.24
    负债和所有者权益总计   461,850,256.65   294,306,834.65   197,152,297.06

    (2)近两年一期简要利润表 单位:元

    项目                    2006年1-6月             2005年           2004年
    一、主营业务收入     880,857,011.45   1,078,636,855.82   849,812,013.20
    减:主营业务成本     745,416,461.69     952,478,653.95   723,260,468.53
    主营业务税金及附加     2,203,833.54       2,009,412.03     2,188,543.09
    二、主营业务利润     133,236,716.22     124,148,789.84   124,363,001.58
    加:其他业务利润                  -                  -         4,342.38
    减:营业费用          99,750,185.56      85,330,857.15    80,906,239.54
    管理费用              20,421,298.82      26,213,195.46    20,050,445.48
    财务费用                  93,749.85        -285,216.44      -393,305.98
    三、营业利润          12,971,481.99      12,889,953.67    23,803,964.92
    加:营业外收入                    -                  -        75,354.40
    减:营业外支出            74,189.00                  -                -
    四、利润总额          12,897,292.99      12,889,953.67    23,879,319.32
    减:所得税             2,338,867.85       2,654,876.46     3,012,996.12
    五、净利润            10,558,425.14      10,235,077.21    20,866,323.20

    (3)近一年一期现金流量表主要数据

    单位:元

    项目                           2006年1-6月          2005年
    经营活动产生的现金流量净额   -1,894,289.35   -3,861,439.92
    投资活动产生的现金流量净额   -1,796,966.30   -5,905,098.50
    筹资活动产生的现金流量净额               -               -
    现金及现金等价物净增加额     -3,691,255.65   -9,766,538.42

    5.资产评估情况

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第55号《资产评估报告书》,于评估基准日2005年12月31日,贵州海尔经评估的总资产为314,613,041.35元,总负债为155,237,999.96元,净资产为159,375,041.39元,资产评估结果如下:

    单位:万元

    项目              账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值   增值率%
    流动资产         26,292.32      26,292.32   27,185.57     893.25      3.40
    固定资产          3,018.36       3,016.52    4,153.89   1,137.37     37.70
    其中:在建工程      542.00         542.00      542.00       0.00      0.00
    建筑物               48.98          47.14      138.50      91.36    193.82
    设备              2,427.39       2,427.39    3,473.39   1,046.01     43.09
    无形资产            120.00         120.00      120.00       0.00      0.00
    其他资产              0.00           1.84        1.84       0.00      0.00
    资产总计         29,430.68      29,430.68   31,461.30   2,030.62      6.90
    流动负债         15,523.80      15,523.80   15,523.80       0.00      0.00
    负债总计         15,523.80      15,523.80   15,523.80       0.00      0.00
    净资产           13,906.88      13,906.88   15,937.50   2,030.62     14.60

    评估增值的原因说明:

    (1)建筑物评估增值主要是由于遵义市商品房价格的持续走高,使购买的单身职工宿舍升值;同时财务会计上采用的折旧年限短于房屋建筑物的经济耐用年限,从而引起评估价值与账面价值的差异。

    (2)设备评估增值的主要原因是由于设备维护良好,评估确定的尚可使用年限较长。

    六、本次交易合同的主要内容

    根据青岛海尔与海尔集团公司签署的本次交易合同:

    1.拟购买股权的价格及定价依据

    标的股权的定价以四家公司于2005年12月31日的评估值为基准确定。按海尔集团公司所持有的股权比例计算得出标的股权的价格。标的股权的总价为705,970,343.68元。

    单位:元

    公司名称           评估值   转让股权比例     转让股权价格
    空调电子   618,870,046.73            75%   464,152,535.05
    合肥海尔    46,134,256.08            80%    36,907,404.86
    武汉海尔   184,798,548.91            60%   110,879,129.35
    贵州海尔   159,375,041.39            59%    94,031,274.42
    合计                                       705,970,343.68

    拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给青岛海尔;2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。

    2.对价的支付方式

    在青岛海尔本次发行获得中国证监会核准后,青岛海尔向海尔集团公司发行总价相当于标的股权价格的人民币普通股。

    3.发行的股份数量及发行价格

    本次发行股份的股份面值为1.00元,拟以公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元,作为本次向海尔集团公司发行股份的发行价格。

    发行股份的数量为标的股权评估值与股份发行价格的比值(四舍五入取整数),总的发行数量为142,046,347股。

    4.本次交易合同生效的前提条件

    (1)海尔集团公司转让标的股权(或股份)获得其管理委员会同意并作出决议;

    (2)青岛海尔就本次发行股份购买资产获得2006年第一次临时股东大会的批准并作出决议;

    (3)被收购方董事会或股东会同意本次股权转让并作出决议(如需要);

    (4)被收购方其他股东就本次股权转让出具放弃优先购买权并且认可股权转让协议的承诺函(如需要);

    (5)海尔集团公司、青岛海尔与被收购方其他股东签署被收购方章程之修改协议(如需要);

    (6)青岛海尔就本次发行股份获得中国证监会核准;

    (7)海尔集团公司就其认购青岛海尔本次发行股份获得中国证监会批准其免于以要约收购方式增持股份;

    (8)青岛海尔购买海尔集团公司持有的空调电子75%股权,尚需审批机关批准本次股权转让并核发变更外商投资企业批准证书。

    七、本次交易的人员安置

    本次交易不涉及员工安置问题。

    第五章 本次交易对青岛海尔的影响

    一、本次发行股份前后公司股本结构

    本次发行股份前后公司股本结构如下:

                                            发行前                  发行               发行后
    股份类别                     股份数量(万股)   占比(%)   股份数量(万股)   股份数量(万股)   占比(%)
    一、有限售条件的流通股合计        45,414.22     37.96        14,204.63        59,618.85     44.54
    社会法人股                        45,414.22     37.96        14,204.63        59,618.85     44.54
    海尔电器国际股份有限公司          31,467.12     26.30                         31,467.12     23.51
    海尔集团公司                      12,610.63     10.54        14,204.63        26,815.26     20.03
    青岛市二轻集体企业联社             1,336.47      1.12                          1,336.47      1.00
    二、无限售条件的流通股合计        74,233.02     62.04                         74,233.02     55.46
    A股                               74,233.02     62.04                         74,233.02     55.46
    三、股份总数                     119,647.24    100.00        14,204.63       133,851.87    100.00

    二、青岛海尔近两年备考合并财务报表

    备考合并财务报表的编制基础为:视同青岛海尔于2004年1月1日起已拥有标的股权,未考虑公司收购所支付的对价以及相应的筹集收购资金的融资,也未考虑拟收购公司在2005年12月31日的评估值的增减。

    根据经山东汇德会计师事务所有限公司审计的青岛海尔备考合并财务报表[《审计报告》(2006)汇所审字第5-080号],青岛海尔2004和2005年度的备考合并财务报表情况如下:

    1.资产负债简表 单位:元

    项目                       2005年12月31日     2004年12月31日
    货币资金                   742,899,198.87     919,236,145.00
    应收票据                 1,213,525,104.57     921,876,563.39
    应收股利                        36,770.75          12,803.11
    应收账款                 1,551,803,324.42   1,080,589,552.04
    其他应收款                 104,498,007.08     226,606,626.56
    预付账款                   242,317,399.86     311,242,886.45
    应收补贴款                              -       1,906,456.54
    存货                     1,227,985,373.74   1,343,123,682.33
    流动资产合计             5,083,065,179.29   4,804,594,715.42
    长期股权投资             1,582,101,077.32   1,698,608,396.67
    固定资产原价             3,501,690,191.30   3,334,288,421.21
    减:累计折旧             1,424,203,773.32   1,200,235,371.43
    固定资产净值             2,077,486,417.98   2,134,053,049.78
    减:固定资产减值准备        15,350,000.00      17,018,160.48
    固定资产净额             2,062,136,417.98   2,117,034,889.30
    在建工程                    71,457,304.48      85,533,299.97
    固定资产合计             2,133,593,722.46   2,202,568,189.27
    无形资产                    68,364,143.99      75,202,877.27
    长期待摊费用                 1,244,129.14       1,140,300.00
    无形资产及其他资产合计      69,608,273.13      76,343,177.27
    资产总计                 8,868,368,252.20   8,782,114,478.63
    短期借款                     7,000,000.00                  -
    应付票据                                -       8,000,000.00
    应付账款                 1,216,910,149.16     855,898,758.08
    预收账款                    70,694,221.16     189,730,940.07
    应付工资                    13,778,498.84      28,460,167.44
    应付福利费                  35,968,829.29      26,485,393.68
    应付股利                   216,215,808.94     168,092,167.87
    应交税金                    18,196,971.07      95,506,553.93
    其他应交款                  12,770,716.93       9,498,070.31
    其他应付款                 225,946,305.07     263,341,114.40
    预提费用                     1,159,682.00         895,004.00
    一年内到期的长期负债       138,360,000.00                  -
    流动负债合计             1,957,001,182.46   1,645,908,169.78
    长期借款                                -     138,360,000.00
    专项应付款                   1,366,996.80       8,512,500.92
    长期负债合计                 1,366,996.80     146,872,500.92
    负债合计                 1,958,368,179.26   1,792,780,670.70
    少数股东权益               713,436,662.08     699,610,236.66
    所有者权益               6,196,563,410.86   6,289,723,571.27
    负债及所有者权益总计     8,868,368,252.20   8,782,114,478.63

    2.利润表简表 单位:元

    项目                          2005年度            2004年度
    一、主营业务收入     18,713,981,497.07   16,477,387,635.79
    减:主营业务成本     15,830,401,159.26   13,428,456,780.79
    主营业务税金及附加       37,534,629.76       23,815,928.98
    二、主营业务利润      2,846,045,708.05    3,025,114,926.02
    加:其他业务利润         13,217,584.84       19,693,431.41
    减:营业费用          1,505,629,056.39    1,510,218,494.12
    管理费用                761,248,941.20      742,806,390.33
    财务费用                 -1,684,192.08        5,486,602.55
    三、营业利润            594,069,487.38      786,296,870.43
    加:投资收益           -103,363,838.43     -114,498,725.65
    补贴收入                             -          893,500.00
    营业外收入                9,143,618.16        5,046,624.64
    减:营业外支出           23,079,540.32        4,758,681.39
    四、利润总额            476,769,726.79      672,979,588.03
    减:所得税              103,105,223.38      131,556,104.22
    少数股东损益             46,430,146.25       68,462,245.33
    五、净利润              327,234,357.16      472,961,238.48

    三、青岛海尔2006年备考合并盈利预测

    青岛海尔备考合并盈利预测是将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入公司的预期业绩为基础编制的。本备考合并盈利预测包含公司与拟收购公司合并后2006年7-12月的预测经营成果。

    根据经山东汇德会计师事务所有限公司审核的青岛海尔备考合并盈利预测[《备考合并盈利预测审核报告审计报告》(2006)汇所综字第5-016号],青岛海尔2006年度备考合并盈利预测情况(未考虑评估增值因素)如下:

    单位:元

                                                                             2006年度预测数
    项目                 2005年度备考合并财务报表已审数      1-6月实现数    7-12月预测数     1-12月合计数
    一、主营业务收入                     18,713,981,497   12,969,380,107   8,092,255,641   21,061,635,749
    减:主营业务成本                     15,830,401,159   10,569,659,967   6,700,994,105   17,270,654,072
    主营业务税金及附加                       37,534,630       28,449,757      14,918,131       43,367,888
    二、主营业务利润                        580,851,903      453,531,551     291,355,485      744,887,036
    三、营业利润                            594,069,487      457,630,145     293,367,498      750,997,644
    四、利润总额                            476,769,727      396,860,918     225,906,871      622,767,789
    少数股东损益                             46,430,146       55,732,316      38,890,470       94,622,786
    五、净利润                              327,234,357      250,692,054     144,285,283      394,977,337

    四、本次交易对青岛海尔及全体股东利益的影响

    本次交易将消除青岛海尔与四家公司之间的同业竞争,提高公司的盈利能力,有利于上市公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。

    1.消除青岛海尔与四家公司之间的同业竞争

    本次交易前,青岛海尔主要从事冰箱、空调的生产与销售,而海尔集团公司的控股子公司空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售,存在同业竞争问题。

    本次交易完成后,四家公司的控股股东将由海尔集团公司变更为青岛海尔,从而消除了青岛海尔与四家公司的同业竞争问题。本次交易有利于保护公司中小股东的利益,促进公司规范运作,提高公司的治理水平。

    2.提升收益水平,彰显规模优势

    本次交易购买的资产相对青岛海尔原有资产而言质量较高,盈利能力较强。购买的资产按照账面值计算, 2005年净资产收益率为14.25%,按照购买价格计算的净资产收益率为11.68%,均远高于青岛海尔2005年的净资产收益率4.27%。

    根据备考合并财务报表,本次交易使公司2004、2005年年末的总资产分别增长23.57%和30.85%,净资产分别增长9.99%和10.68%。

    -                   项目   股本(万股)   总资产(万元)   净资产(万元)   每股净资产(元)
    2005年12月31日    购买前   119,647.24     677,749.75     559,870.39             4.68
    -                 购买后   133,851.87     886,836.83     619,656.34             4.63
    -                   增长    14,204.63     209,087.08      59,785.95            -0.05
    -                增幅(%)        11.87          30.85          10.68            -1.08
    2004年12月31日    购买前   119,647.24     710,706.33     571,851.90             4.78
    -                 购买后   133,851.87     878,211.45     628,972.56             4.70
    -                   增长    14,204.63     167,505.12      57,120.66            -0.08
    -                增幅(%)        11.87          23.57           9.99            -1.69

    根据备考合并财务报表,本次交易使公司2004、2005年的主营业务收入分别增长7.7%和13.35%,净利润分别增长28.02%和36.85%,每股收益增厚0.04元,每股收益增幅达13.98%和22.24%;净资产收益率增长1.06和1.01个百分点,净资产收益率增幅达16.41%和23.67%。

    -           项目   主营业务收入(万元)   净利润(万元)   每股收益(元)   净资产收益率(%)
    2005年    购买前         1,650,945.58      23,912.66           0.20              4.27
    -         购买后         1,871,398.15      32,723.44           0.24              5.28
    -           增长           220,452.57       8,810.78           0.04              1.01
    -        增幅(%)                13.35          36.85          22.24             23.67
    2004年    购买前         1,529,938.34      36,943.56           0.31              6.46
    -         购买后         1,647,738.76      47,296.12           0.35              7.52
    -           增长           117,800.42      10,352.56           0.04              1.06
    -        增幅(%)                 7.70          28.02          13.98             16.41

    注:(1)购买前数据根据青岛海尔2005、2004年度经审计的财务报表填列;

    (2)购买后数根据青岛海尔备考合并财务报表填列;

    根据将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入青岛海尔的预期业绩为基础编制的青岛海尔2006年备考合并盈利预测,本次交易使公司2006年的主营业务收入增长15.38%,净利润增长29.44%,每股收益增厚0.04元,每股收益增幅达15.70%。

    项目      主营业务收入(万元)   净利润(万元)   股本(万股)   每股收益(元)
    购买前          1,825,466.33      30,515.43   119,647.24           0.26
    购买后          2,106,163.57      39,497.73   133,851.87           0.30
    增长              280,697.25       8,982.30    14,204.63           0.04
    增幅(%)                15.38          29.44        11.87          15.70

    根据2004、2005年备考合并财务报表及2006年备考合并盈利预测,本次交易后青岛海尔的资产及收入规模有较大的增长,同时青岛海尔的净资产收益率、每股收益也有较大幅度的提高。本次交易有利于青岛海尔中小股东的利益,有利于促进公司健康规范发展。

    3.本次交易对青岛海尔财务结构的影响

    本次交易前青岛海尔资产负债率较低,本次交易完成后青岛海尔的资产负债率有所上升。青岛海尔2004、2005年的资产负债率分别为13.09%和10.67%。根据备考合并资产负债表,本次交易将导致公司资产负债率上升为20.41%和21.96%。

    本次交易完成后青岛海尔的流动比率和速动比率均有所下降,但公司依然保持很好的流动性。青岛海尔2004、2005年的流动比率分别为5.05和5.33;根据备考资产负债表计算的流动比率为2.92和2.60。2004、2005年青岛海尔的速动比率分别为3.97和4.11,而备考合并财务报表的数据分别为2.10和1.97。

    五、关于本次交易对非关联股东利益的影响

    本次交易定价充分考虑了海尔集团公司及非关联股东的利益,不会损害上市公司和全体股东的合法权益。

    1.本次交易有利于公司治理和财务结构的改善及盈利能力的增强,从而也有利于公司的非关联股东。

    2.本次交易标的股权的定价以评估值确定,并就评估基准日之后到股权转让完成之前导致净资产变化的损益变动作了明确的约定,定价方法合理,价格公允,兼顾了海尔集团公司及上市公司的利益,不会损害上市公司及非关联股东的利益。

    (1)标的股权本次交易的市盈率和市净率均低于可比公司

    截至2005年12月31日,标的股权的账面值为57,829.03万元,评估值为70,597.03万元,2005年实现的净利润为8,243.17万元,本次交易标的股权的市净率为1.22倍,市盈率为8.56倍。与同行业可比公司相比,本次交易标的股权的市盈率和市净率均处于较低水平,保障了非关联股东的利益。

    公司              股价(元)(2006年9月22日)   市盈率(倍)(2005年每股收益)   市净率(倍)(2006年6月30日净资产)
    G格力                                7.96                        12.99                              2.04
    G美的                                8.81                        14.95                              1.73
    G合三洋                              3.14                        26.17                              2.01
    G澳柯玛                              3.38                            -                              1.15
    ELECTROLUX SEK                        120                        12.34                              1.39
    ARCELIK TRY                          9.15                        10.61                              1.90
    WHIRLPOOL USD8                       7.03                        13.63                              3.95
    DAIKIN INDS JPY                     3,490                        21.98                              2.75
    FISHERAPP NZD                        3.51                        15.61                              1.69
    平均                                    -                        16.03                              2.08

    注:数据来源:Wind资讯、Reuters

    G格力、G美的市盈率、市净率按分配情况做了调整

    (2)标的股权的市盈率低于青岛海尔的市盈率

    标的股权按照2005年的净利润计算的市盈率为8.56倍,而青岛海尔9月22日收盘价按照2005年每股收益计算的市盈率为24.25倍。

    3.本次交易发行股份的价格确定方式符合市场化的定价原则,确定的发行价格高于市场均价和可比公司的估值水平,充分保护了非关联股东的利益。

    (1)发行价格以高于市场价的方式确定,有利于非关联股东

    根据本次交易的股票价格确定方式,海尔集团公司的认购价格越高,海尔集团公司获得的股份数量就越少,对原有股东权益的稀释效应就越小。

    本次发行股票的发行价格以溢价方式确定,且该价格比青岛海尔董事会公告前一交易日(2006年9月22日)的收盘价4.85元相比高出2.47%。该定价体现了发行价格市场化原则,也体现了海尔集团公司对青岛海尔非关联股东利益的保护。

    (2)发行价格高于可比公司的估值水平

    青岛海尔2005年的每股收益为0.20元,本次发行市盈率为24.85倍,高于上述同行业可比公司平均16.03倍的市盈率。

    海尔集团公司以高于可比公司平均市盈率的价格认购青岛海尔的股份,充分显示了海尔集团公司对青岛海尔未来发展的信心,同时充分保障了其他非关联股东的利益不受损失。

    六、本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响

    本次交易将消除青岛海尔与四家公司之间的同业竞争,有助于公司完善法人治理结构及保持必要的独立性。

    本次交易前, 青岛海尔主要从事冰箱、空调的生产与销售,而海尔集团公司的控股子公司空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售,存在同业竞争问题。通过本次交易,海尔集团公司将与青岛海尔存在同业竞争的四家公司股权出售给了青岛海尔,从而消除了青岛海尔与四家公司存在的同业竞争问题。

    七、关于交易完成前后关联交易的情况

    (一)本次交易前,公司的关联交易情况

    目前,青岛海尔的产品主要通过42家工贸公司和海尔集团电器产业有限公司的平台进行销售,原材料及零部件主要通过青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司的平台进行采购。

    1. 采购货物

    公司2004、2005年度向关联方采购货物情况如下:

    企业名称                           占2005年度采购比率(%)   占2004年度采购比率(%)
    莱阳海尔电器有限公司                                0.42                    0.55
    海尔集团电器产业有限公司                            4.64                    3.73
    合肥海尔空调器有限公司                             11.29                   10.45
    青岛海尔科技有限公司                                   -                    0.12
    青岛海尔空调电子有限公司                            9.54                   20.26
    青岛海尔零部件采购有限公司                         46.17                   49.54
    青岛海尔特种塑料研制开发有限公司                    0.30                    0.88
    海尔集团青岛冷凝器厂                                0.21                    0.25
    武汉海尔电器股份有限公司                            7.61                    7.74
    青岛海尔国际贸易有限公司                            0.14                    0.02
    青岛海尔模具有限公司                                0.19                    0.01
    青岛海科精密模具研制有限公司                        0.76                       -
    海尔集团(大连)电器产业有限公司                      6.72                       -
    大连保税区海尔电冰箱贸易有限公司                    0.55                       -
    三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司                    0.25                       -
    合计                                               88.79                   93.55

    2.销售货物

    公司2004、2005年度向关联方销售货物情况如下:

    企业名称                           占2005年度销售比率(%)   占2004年度销售比率(%)
    贵州海尔电器有限公司                                   -                    0.10
    海尔集团电器产业有限公司                           18.53                   16.67
    青岛海尔科技有限公司                                0.06                    3.82
    青岛海尔零部件采购有限公司                          6.49                    3.94
    42家工贸有限公司                                   66.70                   73.12
    海尔集团(大连)电器产业有限公司                      4.85                       -
    青岛海尔电子塑胶有限公司                            0.34                       -
    青岛海尔信息塑胶研制有限公司                        0.18                       -
    青岛海尔机器人有限公司                              0.01                       -
    合肥海尔物流有限公司                                0.36                       -
    青岛海尔厨房设施有限公司                            0.21                       -
    青岛海尔国际贸易有限公司                            0.01                       -
    武汉海尔电冰柜有限公司                              0.04                       -
    大连保税区海尔空调器贸易有限公司                    0.04                       -
    合计                                               97.82                   97.65

    (二)本次交易完成后,公司的关联交易情况

    根据备考合并公司2004、2005年度财务报表及附注,如果本次交易在2004年1月1日已完成,公司2004、2005年度的关联交易情况如下:

    1. 采购货物

    公司2005年度及2004年度向关联方采购货物情况如下:

    企业名称                           占2005年度采购比率(%)   占2004年度采购比率(%)
    青岛海尔零部件采购有限公司                         68.80                   86.34
    海尔集团(大连)电器产业有限公司                      6.22                       -
    海尔集团电器产业有限公司                            4.65                    4.21
    合肥海尔物流有限公司                                2.84                       -
    大连保税区海尔电冰箱贸易有限公司                    0.51                    0.02
    莱阳海尔电器有限公司                                0.39                    0.54
    青岛海尔特种塑料研制开发有限公司                    0.28                    0.86
    三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司                    0.23                       -
    海尔集团青岛冷凝器厂                                0.20                    0.24
    青岛海尔国际贸易有限公司                            0.13                    0.02
    42家工贸公司                                        0.10                       -
    青岛海尔电子塑胶有限公司                            0.09                       -
    合肥海尔华东包装有限公司                            0.08                       -
    青岛海尔科技有限公司                                   -                    0.12
    合计                                               84.52                   92.35

    2.销售货物

    公司2004、2005年度向关联方销售货物情况如下:

    企业名称                           占2005年度销售比率(%)   占2004年度销售比率(%)
    42家工贸公司                                       68.60                   71.98
    海尔集团电器产业有限公司                           18.03                   17.10
    青岛海尔零部件采购有限公司                          5.73                    3.76
    海尔集团(大连)电器产业有限公司                      4.29                    0.06
    合肥海尔物流有限公司                                0.31                       -
    青岛海尔电子塑胶有限公司                            0.29                       -
    青岛海尔厨房设施有限公司                            0.19                       -
    青岛海尔信息塑胶研制有限公司                        0.17                       -
    青岛海尔空调制冷设备有限公司                        0.16                       -
    青岛海尔科技有限公司                                0.05                    3.49
    武汉海尔电冰柜有限公司                              0.04                       -
    大连保税区海尔空调器贸易有限公司                    0.04                       -
    青岛海尔机器人有限公司                              0.01                    0.01
    青岛海尔国际贸易有限公司                            0.01                    0.20
    海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司                         -                    0.17
    青岛海尔厨房设施有限公司                               -                    0.12
    合计                                               97.92                   96.89

    (三)本次交易前后关联交易的比较情况

    项目            -   占2005年度销售比率(%)   占2004年度销售比率(%)
    采购货物   交易前                   88.79                   93.55
    -          交易后                   84.52                   92.35
    销售货物   交易前                   97.82                   97.65
    -          交易后                   97.92                   96.89

    本次交易不改变青岛海尔目前的采购与销售模式,本次交易完成后,青岛海尔与海尔集团公司及其关联公司的关联交易绝对额由于业务规模的扩大而增加;但由于空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔与海尔集团之间的关联采购、关联销售与青岛海尔目前的采购、销售方式一致,根据备考合并财务报表之附注,关联交易占同类交易总额的比例基本保持不变。

    (四)拟采取的减少并规范关联交易的措施

    公司目前正在研究解决与42家工贸公司之间存在的关联销售问题,以增强公司的独立性,减少关联交易。

    第六章 关于本次交易的合法合规性

    一、本次交易的合法合规性

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易符合相关法律法规的规定。

    本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求:

    1.本次交易后,青岛海尔仍然具备上市条件

    根据目前拟购买资产的价格和发行股份的发行价格,完成此次发行股份购买资产后,海尔集团公司的控股比例将为43.54%(含直接持股20.03%和间接持股23.51%),海尔集团公司仍为青岛海尔的实际控制人;上市公司在最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;符合国务院规定的其他股票上市条件,本次交易实施后,青岛海尔仍具备上市资格。

    2.本次交易完成后,青岛海尔具备持续经营能力

    本次交易完成后,青岛海尔与四家公司之间的同业竞争将得以消除,青岛海尔的资产规模、主营业务收入及盈利能力将进一步增强,公司抵御经营风险的能力也将进一步增强。本次交易完成后青岛海尔具备持续经营发展的能力。

    3.本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    青岛海尔本次拟收购的海尔集团公司持有的四家公司的股权产权清晰,不存在债权债务纠纷。

    4.本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形

    本次交易依法进行,由青岛海尔董事会提出方案,聘请有关中介出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,标的股权的定价以评估值确定,不会损害股东的利益,符合上市公司的最大利益。

    本次交易完成后,公司与四家公司之间的同业竞争问题将得到解决,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。

    二、本次交易资产定价的合规性

    根据《上市公司证券发行管理办法》,向特定对象发行股份其发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份的发行价格以公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元为发行价格。公司本次发行定价符合上述规定。

    第七章 其他与本次交易有关的情况说明

    一、关于资金、资产被关联方占用及向关联方提供担保的情况

    2005年,公司的控股股东及关联方占用资金以及向控股股东所属企业提供担保的情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核并出具了《关于青岛海尔股份有限公司控股股东及关联方占用资金以及向控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》[(2006)汇所综字第5-005号专项说明],公司已于2006年4月27 日公告了该专项说明。2005年年末,公司与控股股东和关联方不存在非经营性资金占用。

    截止本报告书签署日,公司与控股股东及关联方未发生非经营性资金占用情形。截止本报告书签署日,公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情形。

    二、最近12个月内发行的重大购买、出售、置换资产交易

    2006年7月27日,青岛海尔第五届董事会第九次会议通过了《青岛海尔股份有限公司关于转让所持有的海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司20%股权给海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司的报告》的议案,公司拟将持有的海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司20%的股权转让给海尔集团公司2.5%、青岛海尔投资发展有限公司17.5%,转让价格为4,921.66万元。

    除上述事项外,青岛海尔最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    第八章 有关人员或机构对本次交易的意见

    一、公司独立董事对本次交易的意见

    潘承烈、程建、顾学湘作为青岛海尔股份有限公司(以下称为"公司")的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定,对公司向海尔集团公司发行股份购买购海尔集团公司资产以及海尔集团公司涉及要约收购义务豁免等事宜,发表独立意见如下:

    1.公司拟向海尔集团公司发行人民币普通股票(股票发行的面值为1.00元人民币,价格为公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%),用以购买海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份以及贵州海59%的股权。海尔集团公司为公司实际控制人,因此前述交易构成关联交易。为进行本次交易,前述空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔四家公司已经由具有证券从业资格的中介机构进行了审计、评估。本次交易的标的以评估值作为定价依据,遵循了公开、公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定;本次交易,有利于增强公司的核心竞争力,将消除公司与空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔的同业竞争,符合公司的利益,没有也不会损害公司及非关联股东的利益。

    2.海尔集团公司直接持有青岛海尔10.54%的股权,同时通过海尔电器国际股份有限公司间接持有青岛海尔26.30%的股权(海尔集团公司持有海尔电器国际股份有限公司93.44%的股权),是青岛海尔的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》,海尔集团公司认购本次发行股份,符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。在经过股东大会非关联股东批准后,海尔集团公司可以向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购。本次发行股票前后,公司的实际控制人没有发生变化,公司的核心业务没有发生变化;本次发行股票完成后,公司仍符合股票上市的条件。

    二、独立财务顾问对本次交易的意见

    公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,其结论意见认为:本次交易符合相关法律法规的规定;相关关联交易定价合理、公允,不存在损害公司及非关联股东的情形;本次交易公平、合理、合法;本次交易将消除青岛海尔与四家公司的同业竞争,有利于提高公司的盈利能力,促进公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。

    三、法律顾问对本次交易的意见

    公司聘请北京市竞天公诚律师事务所上海分所为本次交易的法律顾问。根据北京市竞天公诚律师事务所上海分所对本次交易出具的《关于青岛海尔股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》,法律顾问出具了如下结论意见:本所律师认为,本次发行股份及购买资产符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及青岛海尔章程的规定。本次发行股份及购买资产尚待青岛海尔股东大会的审议批准以及中国证监会的核准,并须经中国证监会批准海尔集团公司免于以要约收购方式增持股份。就购买空调电子75%股权而言,须原批准设立空调电子的审批机关批准空调电子股权转让。

    第九章 备查文件

    1.青岛海尔第五届董事会第十一次会议决议;

    2.青岛海尔第五届监事会第八次会议决议;

    3.海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有限公司之股权转让合同》;

    4.海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司之股份转让合同》;

    5.海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司之股权转让合同》;

    6.海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州海尔电器有限公司之股权转让合同》;

    7.青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第41号、青天评报字(2006)第42号、青天评报字(2006)第55号和青天评报字(2006)第64号《资产评估报告书》;

    8.山东汇德会计师事务所有限公司出具的贵州海尔2004年度、2005年度、

    2006年上半年会计报表《审计报告》;

    9.山东汇德会计师事务所有限公司出具的武汉海尔2004年度、2005年度、2006年上半年会计报表《审计报告》;

    10.山东汇德会计师事务所有限公司出具的合肥海尔2004年度、2005年度、2006年上半年会计报表《审计报告》;

    11.山东汇德会计师事务所有限公司出具的空调电子2004年度、2005年度、2006年上半年会计报表《审计报告》;

    12.山东汇德会计师事务所有限公司出具的《青岛海尔股份有限公司备考合并审计报告》(2004 、2005年度);

    13.山东汇德会计师事务所有限公司出具的青岛海尔2006年度《盈利预测审核报告》;

    14.独立董事关于向海尔集团公司发行股份收购资产等事宜的事前认可意见;

    15.独立董事就本次股权购买及关联交易所出具的《独立董事专项意见》;

    16.北京市竞天公诚律师事务所上海分所《关于青岛海尔股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》;

    17.兴业证券股份有限公司《关于青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

    青岛海尔股份有限公司董事会

    2006年9月25日


我来说两句 全部跟贴 精华区 辩论区

用户:  匿名发表:  隐藏地址:
*依然范特西、刘亦菲、夜宴……网罗天下热词的输入法!

设为辩论话题      


精彩图片新闻

搜狐财经
玩钞票的艺术
搜狐财经
钞票是如何制造的
搜狐财经
经典香水瓶欣赏
搜狐财经
世界十大待嫁富姐

热门财经特别推荐

相关链接





搜狐短信 小灵通 性感丽人 言语传情
三星图铃专区
[周杰伦] 千里之外
[誓 言] 求佛
[王力宏] 大城小爱
[王心凌] 花的嫁纱
精品专题推荐
短信企业通秀百变功能
浪漫情怀一起漫步音乐
同城约会今夜告别寂寞
敢来挑战你的球技吗?
 精彩生活 

星座运势 每日财运
花边新闻 魔鬼辞典
情感测试 生活笑话


今日运程如何?财运、事业运、桃花运,给你详细道来!!!





月亮之上
秋天不回来
求佛
千里之外
香水有毒
吉祥三宝
天竺少女

上证 沪B 中300 深成 深B

股票查询


频道精彩推荐

·焦点图新闻 泰国政变
·上海市委书记陈良宇被免
·重庆旱灾 美使馆招袭击
·2008奥运会 NBA 科比 F1
·男篮世锦赛 姚明 王治郅
·美网公开赛 刘翔 篮球
·中网公开赛 体育彩票
·派朗 suv 骏逸 微型车
·标致206 骏捷 雅绅特
·结伴旅游 国美收购永乐






约定
爱如空气
离歌
江湖笑
城里的月光
太委屈
迷糊娃娃可爱粉红卡通
四季美眉给你最想要的

搜狐分类 ·搜狐商机

财富八卦

·商品渐丰 走进真实朝鲜
·领导人获赠的外国珍宝
·啥是登峰造极的豪华房车
·叫价2.5亿中国第一别墅
·北京最早出现的美女广告
·领导车队出行的特殊待遇
·教师是怎么买得起别墅的
·最不要命的十种工作(图)
·中国公路奇观令人看傻了
·06最新版央视美女排行榜
·作呕的烧鸡加工全过程
财经专题推荐

·新农村建设 权证 油价
·深圳高峰会 人民币升值
·海外上市 股权分置改革
·重启IPO 医改方向之辩 

24小时点击排行



设置首页 - 搜狗输入法 - 支付中心 - 搜狐招聘 - 广告服务 - 客服中心 - 联系方式 - 保护隐私权 - About SOHU - 公司介绍 - 全部新闻 - 全部博文
Copyright © 2018 Sohu.com Inc. All Rights Reserved. 搜狐公司 版权所有
搜狐不良信息举报邮箱:jubao@contact.sohu.com