见习记者 周益广 上海报道

    围绕着鄂武商,民营与国有资本精彩交锋仍然难解难分。

    9月21日下午,在G武商(000501.SZ)临时股东大会一场唇枪舌剑之后,通过了关于提高武汉广场租金的议案(下称“提租决议”)。这无疑是银泰系丢给G武商董事会的“重磅炸弹

    ”。

    21日晚上,G武商第一大股东、实际控制人武汉国有资产经营公司(以下简称武汉国资)发言人告诉本报记者,由于该决议在程序和内容上都存在问题,国资公司已向中国证监会提出申诉,请求裁决这份提高武汉广场租金的决议无效。

    目前,武汉国资及一致行动人持有G武商22.68%的股份,为第一大股东；银泰系及一致行动人持有G武商20.24%的股份。

    一位接近G武商董事长王冬生的人士向本报记者透露,王冬生近日已与庄胜集团董事长周建和多次沟通,希望庄胜集团必要时担当“白武士”的角色进行反收购。

    这是武商针对银泰打出的第四张反并购牌。而庄胜集团旗下的庄胜百货(0758.HK)持有武汉广场管理有限公司49%的股权,是提租决议最直接的受损者。

    “第四张牌”打出

    银泰系的此次收购战已经将曾在胡润中国百富榜中排名第12位的庄胜集团董事长周建和拖下了水。

    提租议案要求G武商将武汉广场的租金从每年6000多万元提高到2.17亿元,这将大大提高G武商的每股净利润,确实可以达到股东利益最大化。

    但由于提升幅度太大,武汉广场管理有限公司每年要多付1.5亿余元给G武商,这等于每年要从庄胜百货那里掠走7000多万元,而武汉广场目前每年净利润也只有1.5亿元左右。这无疑是庄胜集团无法接受的方案。。

    武汉国资表示：关于提高武汉广场租金的问题,国资公司也早就注意到了,并且在敦促武商管理层通过谈判方式解决。现在银泰用这种激烈的方式提出来,不顾及武商的长期利益,目的就是给武商管理层和武汉国资制造一个大麻烦。

    “是银泰自己关上了合作的大门。”这位发言人说,“武汉国资的态度现在很明确,将采取一切必要行动,保持对G武商的控制权和第一大股东的地位。”

    武汉国资公司及武商董事会的反收购策略中已经用了三张牌：一是通过现有的公司章程等规则抵制银泰进入董事会；二是联合武汉当地中小股东成为一致行动人增加投票权；三是采取必要法律途径试图否定不利决议案。

    面对银泰系的继续收购计划,对于G武商董事会来说,要制定反收购常用的“毒丸计划”,现在为时已晚,邀请周建和担当“白武士”成了最现实的选择。

    而对于周建和来说,充当G武商的白武士可以一举两得：防止自己的利益受损,增加在G武商的话语权。如果袖手旁观,接下来的局面可能更加被动。

    据了解,周建和曾在4年前就和武汉市政府进行过接触,希望收购G武商国有股而成为战略投资者,但是遭到G武商时任董事长毛冬声的坚决反对。

    收购G武商未果,周建和收购了即将清盘的香港德信控股(0758.HK),因为德信控股持有武汉广场管理有限公司49%的股权。德信控股经过重组后改名为庄胜百货。

    周建和1990年创立香港庄胜集团,从事贸易和投资,1992年到北京注册成立北京庄胜房地产开发有限公司。庄胜集团以房地产、百货、酒店三大产业板块为核心,总资产超过50亿元。拥有的百货业资产包括北京庄胜崇光SOGO百货、武汉庄胜崇光SOGO百货以及北京的庄胜丽晶购物中心等。

    法律抗辩将成看点

    “银泰一直抱着一种协商、沟通和合作的态度,给银泰一个董事的名额也是武汉市政府同意的,现在他们不高兴我们进,我们就投弃权票。”21日,接受本报电话采访时,浙江银泰董事总经理、武汉银泰董事长周明海说,“现在我们已经投入了4个多亿的现金,(收购武商)这件事不得不继续做下去。”

    而接受记者采访时,武汉国资公司发言人说：“我们欢迎战略投资者在武汉商业企业改制中创新性地发挥作用,但是银泰的意图昭然若揭。先是一边和国资合作,一边暗地里增持股票,银泰的目的不是合作,而是要夺取G武商的控制权,国资公司已经无法信任银泰。”

    另外,银泰给人的印象就是个资本玩家,也有人担心银泰是财务投资者而非战略投资者,可能会通过收购然后掏空上市公司或转移资金和资源。

    “我们看中的是武汉的区位优势以及武商的优质资产。国退民进是武汉商业企业改制的大方向,我们最初是为了配合武汉商业企业改制工作的需要。”他说,银泰投入了这么多的现金进去,肯定是想做产业投资和产业整合,使股东利益更大化。如果是做财务投资或者是资产转移,G武商这么大的盘子,一个这么大的目标,银泰即使把上市公司掏空了也跑不掉。

    分析人士认为,此次临时股东大会罢免董事和增选董事的议案虽然未获通过,但银泰此时进一个董事也没有什么作用。但是抛出提租议案并获得通过,将对接下来的谈判非常有利,有望将武汉国资公司重新拉到谈判桌前。

    而随之而来的形势是：如果董事会不执行决议,银泰就有重组本届董事会的借口。董事会和国资公司要通过法律途径裁定提租决议无效,银泰也可以通过法律途径抗辩,而且还可以重新提出类似提案继续对抗。

    上述分析人士认为,即使武汉国资系统坚决抵制,目前银泰系收购G武商股票的成本很低,仍然可进可退——进则可以用3亿元左右的现金获得一家净资产超过10亿元、总资产超过32亿元的商业龙头企业的经营控制权；退则可以通过二级市场卖出部分股票获取差价收益,还可以做个二股东分享武商的红利。

    ·记者观察·

    改制背后的争夺

    一切都是武汉商业资产重组惹的祸。

    武汉市拥有鄂武商(000501.SZ)、武汉中百(000759.SZ)、武汉中商(000785.SZ)以及汉商集团(600774.SH)四个商业零售类上市公司。四大公司集合后总资产超过100亿,年销售接近200亿。在国企改制的大背景下,三年前便有各种重组方案出台。

    武汉市的这四个商业零售上市企业,主要高管都是在本企业多年经营的强势人物,MBO无疑是他们想要的改制方向。但现在各个企业的盘子都太大,MBO有难度；在引进战略投资者时,至少也要考虑到管理层的利益问题。否则就不要重组,维持现状对管理层来说是有利的。

    武汉市的主流重组思路是按照上海的百联模式,集合四大上市公司资产,组建武汉商业集团,对武汉商业进行合并同类项的资产整合,形成规模优势,进一步做大武汉的流通产业。政府希望这些企业能越做越大为当地经济多做贡献,如果引进的战略投资者将企业资金或者资源转移到外地,这是政府最不愿意看到的。

    而银泰的意图也非常明显,作为市场化运作的民营资本,追求的是利益最大化,首先要改变企业经营体制,提高经营效率。他想要的是整合武商旗下的优质资产“为我所用”,将武商整合到银泰系而获得更大的利益。

    G武商作为武汉的商业龙头企业,也是商务部重点扶植的20家重点流通企业之一。因此,武汉市不愿意放弃对G武商的控制权,武商集团管理层也自然不希望多出一个管事的“婆家”。重组动机的分歧导致了目前的控制权之争。

    伴随着重组、改制,鄂武商的争夺充满了典型性。(周益广)