本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为1.2 股,获得现金为8.46元。
● 流通股股东本次获得的股份和现金对价不需要纳税。
● 股权分置改革方案实施股权登记日为2006年9月29日。
● 对价现金发放日：2006年10月12日。
● 复牌日和对价股份上市日：2006年10月10日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
光明乳业股份有限公司(以下简称"本公司")股权分置改革方案已经2006年8月3日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过,表决结果公告已于2006年8月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上(https://www.sse.com.cn)。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
(1)根据非流通股股东之间达成的协议,在此次股权分置改革中,达能亚洲有限公司(以下简称"达能亚洲")承担15,000,000元的现金对价；同时,达能亚洲分别向上海牛奶(集团)有限公司(以下简称"牛奶集团")和上实食品控股有限公司(以下简称"上实食品")以4.06元的价格各收购44,099,410股、共88,198,820股的本公司非流通股份,使其在上述股权收购全部完成后持股比例达到20.01%,达能亚洲以此获取其所持全部非流通股份(含协议收购的所有非流通股份)的上市流通权。
(2)牛奶集团、上实食品分别以股票和现金方式承担对价,以换取其所持非流通股份的上市流通权。其中,牛奶集团和上实食品分别各承担14,400,000股股票对价和85,520,000元现金对价。
(3)东方希望集团有限公司(以下简称"东方希望")承担17,000,000元现金对价,以换取其所持非流通股份的上市流通权。
2、非流通股股东承诺事项
参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。并特别承诺如下：
(1)牛奶集团特别承诺：若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时,将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金,或在取得垫付方的书面同意后,由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(2)牛奶集团、上实食品和达能亚洲特别承诺：自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易。上述期满后,十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占本公司总股本的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占本公司总股本的比例不超过百分之十。
(3)牛奶集团、上实食品和达能亚洲特别承诺：在2006年、2007年、2008年本公司年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的50%,并对此提案投赞成票。
(4)牛奶集团、上实食品和达能亚洲特别承诺：为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与本公司股东的利益相统一,将推动本公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。
3、方案实施的内容
股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为1.2 股,获得现金为8.46元。流通股股东本次获得的股份和现金对价不需要纳税。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 比例
1 上海牛奶(集团)有限公司 276,657,616 26.55% 14,400,000 85,520,000 262,257,616 25.17%
2 S.I.Food Products Holdings Limited 276,657,616 26.55% 14,400,000 85,520,000 262,257,616 25.17%
3 Danone Asia Pte Ltd 208,482,701 20.01% － 15,000,000 208,482,701 20.01%
4 东方希望集团有限公司 40,094,627 3.85% － 17,000,000 40,094,627 3.85%
合计 801,892,560 76.96% 28,800,000 203,040,000 773,092,560 74.20%
注：Danone Asia Pte Ltd(达能亚洲有限公司)分别与上海牛奶(集团)有限公司、S.I.Food Products Holdings Limited(上实食品控股有限公司)签署股权转让协议,受让上海牛奶(集团)有限公司持有的本公司44,099,410股国有法人股(占本公司总股本4.23%)及S. I. FOOD PRODUCTS HOLDINGSLTD持有的本公司44,099,410股外资法人股(占本公司总股本4.23%)。详情请参见公司公告。
本次非流通股股东间的股权转让为公司股权分置改革方案不可分割的组成部分,目前转让所涉及的股权变更登记和过户手续已办理完成。
三、方案实施股权登记日、对价现金发放日和对价股份上市日
1、方案实施股权登记日：2006年9月29日。
2、对价现金发放日：2006年10月12日。
3、股票复牌日和对价股份上市日：2006年10月10日(本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制)。
四、股权分置改革方案实施办法
股权分置改革方案的实施对象为：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
1、股权分置改革实施方案的现金对价委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的流通股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取现金对价,未办理指定交易的现金对价暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
3、流通股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。
五、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.国有法人股 276,657,616 -276,657,616 0
2.社会法人股 40,094,627 -40,094,627 0
3.外资法人股 485,140,317 -485,140,317 0
非流通股合计 801,892,560 -801,892,560 0
有限售条件的流通股份 1.国有法人股 0 262,257,616 262,257,616
2.社会法人股 0 40,094,627 40,094,627
3.外资法人股 0 470,740,317 470,740,317
有限售条件的流通股合计 0 773,092,560 773,092,560
无限售条件的流通股份 A股 240,000,000 28,800,000 268,800,000
无限售条件的流通股份合计 240,000,000 28,800,000 268,800,000
股份总额 1,041,892,560 0 1,041,892,560
注：Danone Asia Pte Ltd(达能亚洲有限公司)分别与上海牛奶(集团)有限公司、S.I.Food Products Holdings Limited(上实食品控股有限公司)签署股权转让协议,受让上海牛奶(集团)有限公司持有的本公司44,099,410股国有法人股(占本公司总股本4.23%)及S. I. FOOD PRODUCTS HOLDINGSLTD持有的本公司44,099,410股外资法人股(占本公司总股本4.23%)。详情请参见公司公告。
本次非流通股股东间的股权转让为公司股权分置改革方案不可分割的组成部分,目前转让所涉及的股权变更登记和过户手续已办理完成。
本次股权分置改革方案实施后,本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
六、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1、 牛奶集团 52,094,628 G+24个月后 注1
52,094,628 G+36个月后 注2
158,068,360 G+48个月后 注3
2、 上实食品 52,094,628 G+24个月后 注1
52,094,628 G+36个月后 注2
158,068,360 G+48个月后 注3
3、 达能亚洲 52,094,628 G+24个月后 注1
52,094,628 G+36个月后 注2
104,293,445 G+48个月后 注3
4、 东方希望 40,094,627 G+12个月后 注4
说明：G日为本次股权分置改革方案实施后复牌首日
注1：在二十四个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
注2：在二十四个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之十。
注3：在四十八个月后不再有限售条件。
注4：东方希望持有本公司股份总数在百分之五以下,十二个月限售期满后,不再有限售条件。
七、其他事项
联系地址：上海市吴中路578号
邮政编码： 201103
联系电话： 021-54584520
传真： 021- 64013337
联系人：沈小燕 沙兵
八、备查文件
1、光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；
2、东方证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
3、国浩律师集团(上海)事务所关于光明乳业股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
4、光明乳业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
5、上海市国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产『2006』551号)；
6、国务院国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》(国资产权『2006』685号)；
7、国家商务部《关于同意光明乳业股份有限公司股权变更的批复》(商资批『2006』1453号、商资批『2006』1751号)。
光明乳业股份有限公司董事会
二零零六年九月二十七日 |
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