本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006年9月27日,公司与上海三元全佳乳业有限公司(以下简称"三元全佳")同时签署了《商标使用许可合同》及《区域经销协议》,许可三元全佳在液态奶类产品(含酸奶及酸乳饮料)等商品范围内使用公司持有的"三元"商标,同时由三元全佳作为公司指定经销商,负责公司系列乳制品在华东指定地区的销售。

    公司实际控制人北京三元集团有限责任公司同时为三元全佳的实际控制人。因此,本次交易构成关联交易。

    经公司第二届董事会第二十九次会议审议,批准公司与上海三元全佳乳业有限公司签署《商标使用许可合同》及《区域经销协议》。关联董事包宗业先生、张福平先生及郑立明先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    上海三元全佳乳业有限公司注册资本1258万美元,住所为上海市青浦区外青松公路4789号,主要经营乳制品生产,销售公司自产产品。原为公司的控股子公司。2006年2月8日,公司及公司全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司与京泰百鑫有限公司签署《股权转让协议》,将公司及澳大利亚三元经贸有限公司所持的三元全佳股权全部转让给京泰百鑫有限公司,转让后三元全佳为京泰百鑫有限公司独资持有的子公司。该事项公司已于2006年2月10日在《中国证券报》及《上海证券报》上披露。

    鉴于京泰百鑫有限公司为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司的全资子公司,因此上海三元全佳乳业有限公司与公司互为关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    《商标使用许可合同》的标的物为公司拥有的在国家商标局依法注册登记的"三元"商标(该商标名称为"三元",在第29类乳制品上使用,商标注册号331884)。

    《区域经销协议》的标的物为公司生产的"三元"系列乳制品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、《商标使用许可合同》

    经双方协商,公司许可三元全佳可以在液态奶类产品(含酸奶及酸乳饮料)等商品范围内非独占地使用其拥有的"三元"注册商标,使用期限为1年,期限届满时经协商可续签该许可合同。三元全佳应按照其使用公司注册商标的商品销售额的0.5%向公司支付商标许可使用费；双方同意于每月25日前以现结方式结算上月的商标使用费。

    2、《区域经销协议》

    经双方协商,公司同意三元全佳作为公司产品在华东地区(含上海、江苏及浙江的双方指定区域)的指定经销商,负责公司系列乳制品在该等地区的销售活动,期满后经双方协商,可续签协议。

    《商标使用许可合同》及《区域经销协议》均为公司的日常经营性关联交易。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    2006年9月27日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,与会董事经充分讨论后一致认为：年初公司出售三元全佳股权是为了减少因三元全佳亏损给公司带来的投资损失,但并不打算退出上海市场的竞争。通过签署上述协议,公司不仅可以取得一定的商标许可使用收益,而且通过关联企业三元全佳进行的区域经销,为公司增加了销售收入,同时达到了继续进军上海市场的目标,符合公司发展全国市场的战略部署。

    六、独立董事的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明,并征得了独立董事的书面认可。

    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该等关联交易对公司长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东,特别是中小股东的权益,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1.公司第二届董事会第二十九次会议决议

    2.公司独立董事关于关联交易的独立意见

    3.《商标使用许可合同》

    4.《区域经销协议》

    北京三元食品股份有限公司董事会

    2006年9月28日