上市公司名称： 河南中孚实业股份有限公司
股票简称： G 中孚
股票代码： 600595
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： Marco Industries B.V.
中文译名： 马可工业投资有限公司
住所： Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, the Netherlands
(荷兰·阿姆斯特丹)
通信地址： Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, the Netherlands
(荷兰·阿姆斯特丹)
签署日期： 二零零六年九月
信息披露义务人声明
(一)本详式权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律、法规编制。
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已经全面披露了投资者持有、控制的河南中孚实业股份有限公司的股份权益。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,投资者没有通过任何其他方式在河南中孚实业股份有限公司拥有权益。
(三)投资者签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反投资者章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)投资者因认购了注册于英属维尔京群岛的Everwide Industrial Limited(东英工业投资有限公司)51%股份,从而使Everwide Industrial Limited(东英工业投资有限公司)通过河南豫联能源集团有限公司间接持有的河南中孚实业股份有限公司29.96%股份权益的实际控制人发生变动,需向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交本报告书。
(五)投资者与Everwide Industrial Limited (东英工业投资有限公司)及其股东张志平、张高波签署的《SUBSCRIPTION AGREEMENT in respect of theissue of shares representing at least 51% of the total issued shares in EVERWIDE INDUSTRIAL LIMITED 》(《东英工业投资有限公司股份认购协议》)已经生效,投资者已成为合法持有Everwide Industrial Limited (东英工业投资有限公司)51%股份的控股股东。
(六)本次河南中孚实业股份有限公司股份权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、投资者： 指Marco Industries B.V.(中文译名：马可工业投资有限公司)
东英工业： 指Everwide Industrial Limited(中文名称：东英工业投资有限公司)
豫联集团： 指河南豫联能源集团有限责任公司
中孚实业、上市公司： 指河南中孚实业股份有限公司
本报告、本报告书： 指河南中孚实业股份有限公司详式权益变动报告书
本次投资： 指Marco Industries B.V.认购Everwide Industrial Limited 51%的股份
本次权益变动、权益变动： 指Marco Industries B.V.通过认购Everwide Industrial Limited 51%的股份,使得持有中孚实业29.96%股份权益的实际控制人发生变动
投资协议： 指Marco Industries B.V.与张志平、张高波、Everwide Industrial Limited签署的《SUBSCRIPTION AGREEMENT in respect of the issue ofshares representing at least 51% of the total issued shares in EVERWIDE INDUSTRIAL LIMITED 》(《东英工业投资有限公司股份认购协议》)
元： 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1. 名称： Marco Industries B.V.
2. 中文译名： 马可工业投资有限公司
3. 注册地： Amsterdam, the Netherlands荷兰·阿姆斯特丹
4. 公司地址： Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, the Netherlands荷兰·阿姆斯特丹
5. 实收资本： 17,767,811欧元
6. 公司注册号码： 34169722
7. 企业类型： 有限责任公司
8. 主要经营范围： 实业投资
9. 执行董事： Fortis Intertrust (Amsterdam) B.V.
B.V. Matschappij voor Executele an Trustzaken
10.经营期限： 长期
11.股东及持股比例：Romal Holdings N.V.持有100%股份
12.联系方式： 电话：+31 (0) 20 521 47 65传真：+31 (0) 20 521 48 22
二、信息披露义务人及实际控制人介绍
(一)信息披露义务人介绍
信息披露义务人Marco Industries B.V.(马可工业投资有限公司) 成立于2002年,注册地为荷兰阿姆斯特丹,是一家有限责任公司,其主要业务是管理、投资其他公司,并为所投资企业筹集资金。
(二)信息披露义务人股东介绍
Romal Holding N.V.是信息披露义务人的唯一股东。Romal Holding N.V.是一家注册在荷属安的列斯群岛(Curacao, Netherlands Antilles)的有限责任公司,除持有信息披露义务人100%的股份外,无其他经营业务。
(三)信息披露义务人产权结构及关联方：
(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人的母公司、实际控制人
(1)信息披露义务人的唯一股东是Romal Holding N.V.。
(2)Romal Holding N.V.的唯一股东为Meccania Limited。Meccania Limited是一家注册地为英属百慕大的公司,除持有Romal Holding N.V.100%的股份以外,没有其他经营业务。
(3)Meccania Limited的唯一股东为Maxon Limited。Maxon Limited是一家注册地为英属百慕大的信托公司。该信托公司受托管理Mashchitskiy Family Metals Trust(Mashchitskiy 家族信托)。该信托的受益人是Vitaly Mashchitskiy和他的家庭成员。Vitaly Mashchitskiy,俄罗斯联邦共和国公民(同时拥有以色列国籍),现年52岁,大学经济学学位,注册工程师、经济学家。在过去10年里,Mashchitskiy先生长期担任俄罗斯联邦杜马主席顾问、俄罗斯工业和企业家协会董事会董事、俄罗斯联邦政府部门间委员会委员等社会职务。
Mashchitskiy先生热衷于社会慈善、儿童保护和公共文化艺术事业,致力于为低收入年轻人接受高等教育提供经济资助,是俄罗斯联邦一家主要艺术博物馆的管理委员会委员。
Maxon Limited公司作为Mashchitskiy Family Metals Trust(Mashchitskiy 家族信托)的信托资产管理人,为受益人的利益,行使对信息披露义务人的实际控制权。
2、信息披露义务人的子公司、关联企业及核心业务：
(1)信息披露义务人持有S.C.Alro S.A. 85.263%的股份。S.C.Alro S.A.是一家注册地为罗马尼亚的公众公司,其股票在布加勒斯特证券交易所上市。主要业务是从事电解铝生产、销售。S.C.Alro S.A.是除俄罗斯以外的欧洲中东部地区最大的电解铝生产商,年生产能力为260,000 吨。S.C.Alro S.A.具有40年的生产历史,在东欧和西欧都具有强大的市场地位,每年的产品出口量达到其年产量的将近75%。其主要销售市场包括意大利、希腊、西班牙、奥地利、波兰、斯洛文尼亚等,少量产品销往美国。尽管欧洲市场竞争日趋激烈,但是自从成为信息披露义务人的子公司后,S.C.Alro S.A.在近几年保持了强劲的生产、销售能力。
S.C.Alro S.A.产量表 单位：吨
年度 2002 2003 2004 2005 2006年前六个月
产量 187,052 195,525 218,525 243,606 129,792
(2)S.C.Alro S.A.持有Alum S.A. 98.209%的股份。Alum S.A.是一家注册地为罗马尼亚的公众公司,其股票在布加勒斯特证券交易所上市,主要从事氧化铝生产。Alum S.A.靠近罗马尼亚最大港口所在城市康斯坦萨,具有地理上的战略优势。其年产量超过500,000吨,生产的产品主要供应S.C.Alro S.A.,剩余部分出口。
Alum S.A.产量表 单位：吨
年度 2004 2005 2006前六个月
产量 520,212 530,886 297,399
(3)S.C.Alro S.A.持有Conef S.A. 99.97%的股份。Conef S.A.是一家注册地为罗马尼亚布加勒斯特的公司,自2002年以来主要从事天然气进口和销售及代理。
(4)S.C.Alro S.A.持有Alprom S.A. 88.6%的股份。Alprom S.A.是一家注册地为罗马尼亚的公司,主要从事铝产品加工业务,其原料主要由S.C.Alro S.A.供应。Alprom S.A.的年生产能力大约40,000吨。
Alprom S.A.产量表 单位：吨
年度 2002 2003 2004 2005 2006前六个月
产量 23,714 31,376 29,913 42,254 20,413
(5)信息披露义务人持有Marco Group GmbH 90%的股份。Marco Group GmbH是一家注册地为瑞士苏黎世的公司。其主要经营内容是作为独立的第三方为信息披露义务人的各个关联公司提供管理咨询、经营发展方案设计、财务咨询等服务。
(6)Conef S.A.持有S.C.Centrul Rivergate S.R.L.100%的股份。S.C.Centrul Rivergate S.R.L.是一家注册地为罗马尼亚的公司。其主要经营业务是房地产开发。
(五)投资者最近3年财务状况
财务状况简表 单位：千欧元
年度 2005 2004 2003
总资产 405,442 296,900 243,513
净资产 217,387 184,414 151,460
主营业务收入 428,260 344,365 177,610
净利润 16,968 24,600 115,098
净资产收益率 7.81% 13.34% 75.99%
资产负债率 46.38% 37.89% 37.80%
具体财务状况详见本报告书第十节。
(六)信息披露义务人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚。2004年10月,Alexander Krasner因S.C.Alro S.A.股权争议向英格兰高等法院起诉信息披露义务人和其他6名被告。经法院审理,于2005年8月3日判决驳回原告针对信息披露义务人的所有诉讼请求,现已结案。除以上诉讼外,信息披露义务人没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
(七)信息披露义务人的执行董事为Fortis Intertrust (Amsterdam) B.V.和B.V. Matschappij voor Executele an Trustzaken。
1、Fortis Intertrust (Amsterdam) B.V. 是一家注册地为荷兰阿姆斯特丹的管理公司(注册代码 33146122),是世界知名的信托及公司事务管理服务提供商,有大批税务、公司法律和会计专家,可以为其客户提供信托管理服务、税务咨询服务、公司管理服务和专业的财务会计服务,其中的公司管理服务业务包括受托担任被委托管理公司的董事并维持其日常运转。
2、B.V. Matschappij voor Executele an Trustzaken是一家注册地为荷兰阿姆斯特丹的管理公司(注册代码33058755),其经营业务与Fortis Intertrust (Amsterdam) B.V.大致相同,也是提供企业管理服务的公司。
根据信息披露义务人与Fortis Intertrust (Amsterdam) B.V.和B.V. Matschappij voor Executele an Trustzaken签订的管理协议,上述两家公司担任信息披露义务人的执行董事,并行使执行董事职能。根据信息披露义务人章程规定,执行董事有权签署信息披露义务人的法律文件。
(八)信息披露义务人的执行董事最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(九)信息披露义务人没有到期未清偿的数额较大债务。
(十)信息披露义务人最近3年没有重大违法行为,也不存在涉嫌重大违法行为的情况。
(十一)信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为。
(十二)信息披露义务人在中国境内除本次因认购东英工业股份间接持有中孚实业29.96%股份外,未持有其他境内上市公司的股份。
信息披露义务人在中国境外除直接持有罗马尼亚上市公司S.C.Alro S.A.85.263%的股份、间接持有罗马尼亚上市公司Alum S.A. 98.209%股份外,无持有其他境外上市公司已发行股份5%以上的情况；信息披露义务人不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
第三节 投资目的及投资决定
一、投资目的
投资者自2002年成立以来,利用自身在国际资本融资、行业战略分析、市场研究、投资管理、生产管理及生产技术方面的优势,在欧洲一直致力于投资和管理有色金属、能源等工业项目。本次认购Everwide Industrial Limited 51%股份是基于投资者在欧洲有色金属、能源行业投资、经营、管理的成功经验以及对亚洲有色金属行业未来发展的良好预期。本次投资者认购东英工业股份的资金将主要用于由东英工业向豫联集团增加投资。届时,经东英工业董事会决议批准后,东英工业将按照中华人民共和国有关外商投资的法律、法规的规定,向中华人民共和国政府有关部门申请由东英工业对豫联集团增加投资。
投资者在未来12个月内将不会减少在上市公司的权益,除上市公司股东大会决议通过的公积金转增股本、分红送股、股票发行方案中豫联集团承诺认购股份外,投资者目前没有在未来12个月内以其他方式增加在上市公司权益的计划。
二、投资决策程序
2006年初,根据投资者在亚洲市场进行投资的长期发展战略,投资者下属Marco Group GmbH的市场、行业、管理研究人员开始搜集亚洲相关企业的信息资料,并着手确定潜在的投资企业。2006年3月,投资者在香港与东英工业的股东开始接洽并向其表达了投资意愿。投资者也从中国证券市场公开的信息披露资料中了解了豫联集团和上市公司的有关信息。投资者依据对这些资料和信息的分析,于2006年8月做出拟向东英工业投资98,600,000美元认购该公司51%股份的决定,并已履行了必要的投资者内部决策程序。
第四节 投资方式
一、投资协议
2006年9月26日,投资者与张志平、张高波及东英工业在中华人民共和国香港特别行政区香港中环交易广场2期27层东英工业的会议室正式签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT in respect of the issue of shares representing at least 51% of the total issued shares in EVERWIDE INDUSTRIAL LIMITED 》(《东英工业投资有限公司股份认购协议》)。该协议的主要内容如下：
1、协议各方：
Marco Industries B.V.,一家根据荷兰法律成立,注册地为荷兰阿姆斯特丹Rokin 55, 1012 KK的有限责任公司；
张志平,中华人民共和国香港特别行政区居民,本次投资前持有东英工业50%股份；
张高波,中华人民共和国香港特别行政区居民,本次投资前持有东英工业50%股份；
Everwide Industrial Limited,一家注册地为英属维尔京群岛的有限责任公司。持有豫联集团82.85%的股权。
2、认购股份及价格
Marco Industries B.V.以98,600,000美元为对价,认购Everwide Industrial Limited 51%的股份。
3、支付方式及资金用途
认购资金将以电汇方式存入由东英工业开立的特别帐户,并根据东英工业董事会决议以及中华人民共和国有关法律、法规的规定用于向豫联集团增资。
4、合同生效条件
经各方授权代表签署后生效。
二、投资协议的履行情况
上述协议各方于2006年9月26日正式签署了投资协议,该协议已经生效。各方已经确定2006年9月27日为协议完成日。投资者已经在该完成日全额支付了98,600,000美元的股份认购款,投资者已成为拥有东英工业51%股份的股东。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
1、信息披露义务人完成投资行为后,持有东英工业51%的股份；东英工业持有豫联集团82.85%的股权；豫联集团持有上市公司股份6850.5757万股,占上市公司总股本的29.96%,为上市公司第一大股东。因此信息披露义务人通过上述投资控股关系,拥有上市公司29.96%股份的权益。
2、持股结构图如下：
3、2005年8月29日上市公司完成了股权分置改革,根据上市公司《股权分置改革方案》豫联集团承诺：其持有的非流通股股份自2006年8月29日获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占上市公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。信息披露义务人将保证豫联集团遵守上述限售承诺。
4、豫联集团所持有的上市公司股权质押情况
豫联集团因向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行贷款6000万元,将其所持有的上市公司股份中的3500万股(占上市公司总股本的15.31%)质押给该银行,并于2005年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续,质押期限自2005年4月12日起,目前尚未解除质押。
豫联集团因向中国工商银行巩义市支行贷款9500万元,将其所持有的上市公司股份中的3350.5757万股(占上市公司总股本的14.66%)质押给该银行,并于2005年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续,质押期限自2005年12月19日起,目前尚未解除质押。
5、信息披露义务人进行本次投资没有一致行动人。
第五节 资金来源
一、投资者认购东英工业51%股份的资金共计98,600,000美元来源于向银行贷款。根据投资者与BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AG以及NATEXIS BANQUES POPULAIRES两家银行达成的贷款协议,两家银行各自提供70,000,000美元(共计140,000,000美元)的贷款额度给投资者。
贷款利率为：[LIBOR(伦敦银行同业拆借利率)+2%]/年。
贷款担保：投资者以所持有的S.C.Alro S.A.的51%股份及该部分股份的分红作为贷款担保。
贷款的归还期限：在2006年12月31日以前,投资者可以在140,000,000美元的贷款额度下向银行要求贷款。在2007年5月31日以前偿还实际发生贷款的25%；在2008年5月30日以前偿还实际发生贷款的20%；在2009年5月29日以前偿还实际发生贷款的20%；在2010年5月28日以前偿还实际发生贷款的20%；在2011年5月27日以前偿还实际发生贷款的15%(全部得到清偿)。
二、投资者本次认购的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及上市公司关联方的情况。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、鉴于上市公司董事会、监事会本届任期于2006年9月到期,上市公司需召开股东大会,重新选举新的一届董事会、监事会。信息披露义务人拟通过豫联集团向上市公司董事会提交议案,建议将上市公司董事会的组成人数从11人减为9人,其中独立董事从4人减为3人,以提高上市公司的决策效率。对于上市公司董事会、监事会的任期不作修改建议。
信息披露义务人将促使豫联集团在上市公司现任董事会、监事会成员中提名董事、监事候选人并投票支持其当选。
信息披露义务人没有改变上市公司现任总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、核心技术人员、董事会秘书的计划或建议。
信息披露义务人没有与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
五、信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、信息披露义务人没有改变上市公司分红政策的计划。
七、信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次投资完成后,中孚实业的控股股东豫联集团的法人主体不发生改变,但中孚实业的实际控制人将发生变化。投资者承诺：投资完成后,将继续保持中孚实业的人员独立、资产完整、财务独立；中孚实业在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立经营能力。
二、投资者了解世界电解铝及铝产品市场,具有丰富的管理经验和先进的生产技术,本次投资将对促进上市公司的生产销售、科学管理和技术革新等带来有益帮助。
三、截至本报告书签署之日,投资者及其关联方与中孚实业不存在关联交易。若今后投资者与中孚实业产生关联交易,投资者将严格依据中华人民共和国关于关联交易的有关法律、法规的规定,规范关联交易。
四、投资者控制的S.C.Alro S.A.目前从事电解铝生产和销售,与上市公司所从事的业务相同。但电解铝属于大宗基础工业原料,全球主要电解铝生产厂家均参照伦敦金属交易所(LME)的现货和期货交易价格订价,价格公开透明。另外电解铝属于运价成本高昂的产品,S.C.Alro S.A.的产品销售市场半径仅在欧洲和美国,而上市公司的产品销售市场主要在中国,出口部分通过国际贸易商全部销往亚洲地区。投资者拥有的电解铝工厂与上市公司属于相距遥远的不同地区,虽然都从事电解铝生产、销售,但不会构成实质同业竞争。
投资者实际控制的Alprom S.A.从事铝产品加工,其业务与中孚实业计划投资的铝加工项目属相同行业,但由于市场区域、目标客户不同,因此不会构成实质同业竞争。
投资者将采取一切措施,保证未来在中国法律要求的范围内不会与上市公司形成实质同业竞争。
第八节 与上市公司之间的重大交易
投资者及投资者的董事在报告日前24个月内,未与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人及其董事在权益变动发生之日起前六个月内有没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年主要财务数据
1、Marco Industries B.V.合并资产负债表(净收益分配前)
单位：千欧元
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产
非流动资产
不动产、厂房和设备 190,111 169,551 149,072
无形资产 878 1,011 854
投资 50 286 328
191,039 170,848 150,254
流动资产
库存 78,506 69,110 63,384
贸易应收款 23,438 16,272 10,970
其他应收款和预付款 55,228 24,350 6,269
投资 6,745 - -
衍生金融工具 21,234 10,152 -
现金和现金等价物 29,252 6,168 12,636
214,403 126,052 93,259
总资产 405,442 296,900 243,513
股东权益和负债
股本 17,768 16,103 112,467
母公司股份持有人应占储备 166,221 125,766
少数股东权益 33,398 42,545 38,993
217,387 184,414 151,460
非流动负债
长期银行贷款 89,171 - -
长期股东借款 17,561 38,762 48,656
准备金 1,016 4,469 836
长期租赁 4,555 3,629 1,004
递延税款负债 1,748 620 -
114,052 47,480 50,496
流动负债
短期银行贷款 36,981 30,444 5,214
短期租赁 1,788 1,788 469
贸易应付款 29,096 23,047 29,727
所得税款负债 751 243 -
准备金 618 - -
其他应付款和应计负债 4,769 9,484 6,147
74,003 65,006 41,557
总负债 188,055 112,486 92,053
负债和股东权益总计 405,442 296,900 243,513
2、Marco Industries B.V.损益表
单位：千欧元
年度 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
主营业务收入 428,260 344,365 177,610
主营业务成本 (377,021) (301,811) (145,561)
毛利 51,239 42,554 32,049
管理费用 (2,153) (885) (228)
子公司价值重估 - - 88,936
其他收入 2,838 4 8
营业利润 51,924 41,673 120,765
财务收入 661 332 726
借贷利息费用 (7,715) (2,608) (2,646)
财务费用 (19,719) 1,622 (12)
所得税和少数股东权益前的毛利润/(损失) 25,152 41,019 118,833
所得税 (4,335) (9,930) 2,331
少数股东权益前净利润 20,817 31,089 121,164
少数股东权益 3,849 6,489 6,066
归属于母公司股东的净利润 16,968 24,600 115,098
3、Marco Industries B.V.合并现金流量表
单位：千欧元
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
纳税和少数股东权益前的净收入 25,152 41,019 118,883
调整：
折旧 18,638 13,745 10,759
利息收入 (570) (332) (726)
固定资产出售净损失 590 892 -
准备金 (4,090) 3,633 836
利息费用 7,683 2,608 2,646
提前分配的红利收入 - (99) -
在子公司投资重估 (88,936)
运营资本变化前营业利润 47,403 61,466 43,412
应收帐款(增加) (38,044) (23,383) (63,384)
库存(增加) (9,396) (5,726) (17,239)
应付帐款的增加/(减少) (1,394) (2,789) (35,847)
货币性差异 5,309 (196) 1,183
产生于/(用于)经营活动的净现金流量 3,938 29,372 (154)
已付所得税 (2,866) (10,253) -
收到的利息 569 260 6
支付的利息 (8,952) (2,713) -
产生于/(用于)经营活动的净现金流量 (7,311) 16,666 (148)
投资活动产生的现金流量
取得不动产、厂房和设备 (19,554) (25,860) -
固定资产销售收入 447 243 -
衍生工具投资 (10,438) -
并购子公司现金支出 (1,994) -
投资的取得 (6,847) (655) (52,927)
产生于/(用于)投资活动的净现金流量 (38,386) (26,272) (52,927)
融资活动产生的现金流量
发行股票 1,665 - 16,103
付给少数股东的股息 (4,568) (2,046) -
贷款增加 96,367 25,230 -
贷款减少 (34,835) (9,894) 49,594
融资活动产生的净现金流量 58,629 13,290 65,697
现金及现金等价物的净增加/(减少) 14,319 3,684 12,622
期初现金及现金等价物 16,320 12,636 14
期末现金及现金等价物 29,252 16,320 12,636
二、信息披露义务人已经提供德勤会计师事务所审计的依据国际会计准则编制的财务会计报告。2005年度的审计报告主要内容摘录并翻译如下：
审计报告
介绍
如第3页到第43页所述,我们已经对截止2005年12月31日年度荷兰阿姆斯特丹Marco Industries B.V. 公司的财务报表进行了审计。本财务报表的制定是公司管理层的职责,我们的职责是在我们的审计过程中对本财务报表提出意见。
如第3页到第37页所述,我们已经对截止2004年12月31日年度荷兰阿姆斯特丹Marco工业有限公司的财务报表进行了审计。本财务报表的制定是公司管理层的职责,我们的职责是在我们的审计过程中对本财务报表提出意见
范围
我们在同国际审计准则保持一致的前提下实施了审计。准则要求我们进行计划并实施审计,在财务报表是否无实质性的未揭示内容的问题上得到合理的保证。审计活动包括基于测试的核查,支持数额的证据和财务报表的揭示。审计同时还包括对使用的会计政策和管理层的重要估计,如对总体财务报表的反映进行评价等活动进行评估。我们相信我们的审计过程给我们的意见提供了合理的根据。
影响审计意见的事项
如合并财务报表的注释1和注释9所描述,公司的子公司ALRO S.A.取得了罗马尼亚ALUM S.A.的67.86%的股权。对ALUM S.A.的投资被记为持有待售投资。2005年12月31日管理层决定不对此子公司进行账户合并。这与国际财务报告准则3"企业合并"的要求不相符,这对于2005年12月31日的合并资产负债表和损益表的影响可能会是实质性的.
如合并财务报表的注释1中所描述,公司的子公司Conef S.A.取得了Riverate SRL 100%的股权。Rivergate SRL截止2005年12月31日会计年度的财务报表还未被审计。如果进行审计之后,在公司的合并财务报表中也许会有相关的调整。
如合并财务报表的注释10,注释21和注释24中所描述,公司使用金融衍生工具进行了交易。根据国际会计准则39,到2005年12月31日为止还不能认定这些合同中未实现业绩的总价值。在公司的损益表上同国际财务报告准则的不相符的后果在准备这些财务报表时将不予评估,但是也许会有实质性的影响。
在合并财务报表的注释20中所描述的,公司并没有对《集体劳动协议》中涉及的罗马尼亚工人及其家属的未来应付费用进行预计和记入负债。这同国际会计准则19"员工福利"不相符合。未被计入的数额也许对截止于2005年12月31日的合并损益表有实质性的影响。
意见
我们的意见是,如上文所述,除去未合并ALUM S.A.的调整的影响,未对Rivergate S.R.L.的财务报表进行审计,未包含金融衍生工具的未实现业绩,以及除去对罗马尼亚雇员的未来费用未计入负债的影响,本财务报表真实,公平地反映了公司在2005年12月31日的财务状况,公司业绩和本年度的现金流量,同欧盟采用的国际财务报告准则相一致,并且符合荷兰民法第二章第九部分的财务报表要求。
此外在能力的范围内,我们认为管理报告同财务报表相一致。
在不会成为进一步有保留意见的前提下,我们提请你们注意以下几个问题：
如合并财务报表的注释22中所述,本集团同关联方公司间有着广泛的业务联系。而且在合并的子公司中存在着大量的内部交易。因此,这些交易的条款有可能不同于完全无任何联系的公司间的在公平交易原则上的交易。存在着财政机构不能认同这些交易的财政目的而导致将被征收更多所得税的风险。
如合并财务报表的注释27中所述,Conef S.A.在一起由2003年财务检查引起的涉及计入和支付金额约为558,000欧元的诉讼案件中作为被告,但是本案件当前还没有确定的官方结果。基于法律方面的建议,除合并财务报表的注释27中提及的活动之外,管理层预计不会有任何对Conef S.A.和集团的实质性的不利后果或者消极的影响。
德勤会计师事务所
J Penon
三、截止提交本报告书之日,信息披露义务人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。
四、信息披露义务人的其他近三年详细财务资料请参阅备查文件。
第十一节 其他重大事项
Marco Industries B.V.声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司授权代表：
Akopyan Aram
Marco Industries B.V.
二○○六年九月二十八日
中国银河证券有限责任公司声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
项目负责人：黄传贞 王红兵 宋勇
法定代表人：朱利
中国银河证券有限责任公司
二○○六年九月二十八日
上海市上正律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
经办律师： 程晓鸣 田云
上海市上正律师事务所
二○○六年九月二十八日
第十二节 备查文件
一、Marco Industries B.V.公司注册文件和公证文件
二、Marco Industries B.V.公司的董事身份证明
三、关于本次投资决策程序的具体情况说明
四、《SUBSCRIPTION AGREEMENT in respect of the issue of shares representing at least 51% of the total issued shares in EVERWIDE INDUSTRIAL LIMITED 》(《东英工业投资有限公司股份认购协议》)
五、认股款支付凭证
六、Marco Industries B.V.公司声明
七、Marco Industries B.V.公司董事声明
八、中介机构6个月内持有、买卖上市公司股票的情况说明
九、财务顾问意见
十、法律意见书
十一、Marco Industries B.V.董事签字授权书
十二、Marco Industries B.V.2005年财务资料
十三、Marco Industries B.V.2005年财务资料中文翻译
十四、Marco Industries B.V.2004年财务资料
十五、Marco Industries B.V.2004年财务资料中文翻译
十六、Marco Industries B.V.2003年财务资料
十七、Marco Industries B.V.2003年财务资料中文翻译
十八、备查文件备置地点：
本报告书及备查文件置备于上海证券交易所。
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 河南中孚实业股份有限公司 上市公司所在地 河南省巩义市
股票简称 G中孚 股票代码 600595
信息披露义务人名称 Marco Industries B.V. 信息披露义务人注册地 荷兰阿姆斯特丹
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 不变,但持股人发生变化 ■ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 ■ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 ■ 否 □回答"是",请注明公司家数 境外2家 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 ■ 否 □回答"是",请注明公司家数境外2家
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 因控股公司的母公司增资导致上市公司实际控制人发生变化
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量： 68505757 变动比例： 29.96%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 ■ 不存在关联交易
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 ■ 不存在同业竞争
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■ 除公积金转增股本、分红送股、股票发行方案中豫联集团承诺认购股份外,不增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 ■ 否 □
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 ■境外股权转让无中国境内审批程序
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 ■
基本情况
上市公司名称 河南中孚实业股份有限公司 上市公司所在地 河南省巩义市
股票简称 G中孚 股票代码 600595
信息披露义务人名称 Marco Industries B.V. 信息披露义务人注册地 荷兰阿姆斯特丹
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 不变,但持股人发生变化 ■ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 ■ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 ■ 否 □回答"是",请注明公司家数 境外2家 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 ■ 否 □回答"是",请注明公司家数境外2家
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 因控股公司的母公司增资导致上市公司实际控制人发生变化
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量： 68505757 变动比例： 29.96%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 ■ 不存在关联交易
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 ■ 不存在同业竞争
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■
除公积金转增股本、分红送股、股票发行方案中豫联集团承诺认购股份外,不增持
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：
Marco Industries B.V.
授权代表(签章)：
Akopyan Aram
日期：2006年9月28日 | 
精彩生活 
