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海南海药股份有限公司第五届董事会第三次临时会议于2006年9月27日以通讯方式召开,会前公司董事会秘书处以邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。 会议共发出表决票9张，收回有效表决票9张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：
一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案》。
二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2006年非公开发行股票方案的议案》并提交2006年第一次临时股东大会审议。
具体如下：
1、发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1元(人民币,下同)。
2、发行数量：不超过3000万股。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
3、发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）和重庆正元药业有限公司（以下简称“重庆正元”）。
4、发行对象认购方式和认购数量
（1）公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司以持有的本公司控股子公司重庆天地药业有限公司（以下简称“天地药业”）27.33%股权认购，认购数量=该27.33%股权对应的天地药业2005年12月31日经审计的账面净资产/发行价格；
（2）重庆正元药业有限公司以持有的本公司控股子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药”）15.25%股权认购，认购数量=该15.25%股权对应的海口制药2005年12月31日经审计的账面净资产/发行价格；
5、发行价格及定价依据：
（1）发行价格：本次非公开发行股票价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即3.43元/股。
（2）定价依据：
A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
B、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
C、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；
D、与保荐人协商确定。
6、发行方式：本次发行采取非公开发行方式。
7、锁定期安排：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）有关规定执行。即：公司控股股东南方同正认购的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让，锁定期满后将安排在深圳证券交易所上市流通；重庆正元本次所认购的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让，锁定期满后将安排在深圳证券交易所上市流通。
8、上市地点：在法定的锁定期限届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行决议有效期限为12个月,自股东大会审议通过之日起计算。
本次向特定对象非公开发行股票并上市议案尚须经公司2006年第一次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《海南海药股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易报告的议案》并提交2006年第一次临时股东大会审议。
此项议案涉及向控股股东南方同正非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避表决，由6名非关联董事进行表决。详细内容见附件。
四、会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《深圳市南方同正投资有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购G海药非公开发行股份协议书的议案》并提交2006年第一次临时股东大会审议。
此项议案涉及向控股股东南方同正非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避表决，由6名非关联董事进行表决。
该协议书的主要内容如下：
1、南方同正以持有的天地药业27.33%股权作价3,593.5688万元（截止2005年12月31日，天地药业经审计的账面净资产为131,488,066元，按账面净资产测算，南方同正持有的天地药业27.33%股权对应的股权价值为3,593.5688万元）作为交易基准价，按3.43元/股的发行价格向海南海药认购本次非公开发行的股份。
2、南方同正认购股份的具体情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：1.00元/股；
（3）认购的股份数：认购数量=该27.33%股权对应的天地药业2005年12月31日经审计的账面净资产/发行价格；
（4）认购股份的价格：海南海药董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，为3.43元/股。
3、南方同正与本公司一致同意，本次认购不足1股的部分在标的资产交割日后三十日内公司以现金方式向南方同正支付。
该协议书需同时满足以下条件后方可生效：
1、海南海药的董事会和股东大会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
2、获得中国证监会对本公司此次非公开发行股份的核准。
五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《重庆正元药业有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购G海药非公开发行股份协议书的议案》并提交2006年第一次临时股东大会审议。
该协议书的主要内容如下：
1、重庆正元以持有的本公司控股子公司海口制药15.25%股权作价4556.7280万元（截止2005年12月31日，海口市制药厂有限公司经审计的净资产为298,801,840元，按账面净资产测算，重庆正元持有海口市制药厂有限公司15.25%股权，对应的股权价值为4556.7280万元）作为交易基准价，按3.43元/股的发行价格向海南海药认购本次非公开发行的股份。
2、重庆正元认购股份的具体情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：1.00元/股；
（3）认购的股份数：认购数量=该15.25%股权对应的海口制药2005年12月31日经审计的账面净资产/发行价格；
（4）认购股份的价格：海南海药董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，为3.43元/股。
3、重庆正元与本公司一致同意，本次认购不足1股的部分在标的资产交割日后三十日内公司以现金方式向重庆正元支付。
该协议书需同时满足以下条件后方可生效：
1、海南海药的董事会和股东大会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
2、获得中国证监会对本公司此次非公开发行股份的核准。
六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》并提交2006年第一次临时股东大会审议。
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票的申报事项；
3、签署本次非公开发行涉及的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜；
6、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,根据证券监管部门颁布的新的政策法规,对本次具体发行方案作相应调整；
7、办理本次非公开发行股票的其他相关事项。
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于未分配利润新老股东共享的议案》并提交2006年第一次临时股东大会审议。
八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称《计划》，《计划》摘要及全文详见《中国证券报》、巨潮资讯网公司同日公告）及其附件《海南海药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
许力宏董事、陈义弘董事因属于《计划》受益人，在表决时予以回避，未参加表决。
公司独立董事对《计划》发表了独立意见。
该《计划》尚需向中国证监会备案，待无异议后召开股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
公司召开2006年第一次临时股东大会的有关事宜另行通知。
特此公告。
海南海药股份有限公司
董 事 会
二00六年九月二十七日 | 
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