二○○六年九月

    特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

    2、海南海药授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股海南海药股票的权利。本激励计划的股票来源为海南海药向激励对象定向发行2000万股海南海药股票。

    3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2000万股，占本激励计划签署时海南海药股本总额20234.90万股的9.88%。海南海药股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    4、海南海药没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    5、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、海南海药股东大会批准。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

    海南海药、公司、
                    指海南海药股份有限公司
    本公司：
    本激励计划、股票
                    指海南海药股份有限公司股票期权激励计划（草案）
    期权激励计划：
    《股权激励办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行)》
                    指海南海药授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
    股票期权、期权：
                    件购买海南海药一定数量股份的权利
                    指海南海药总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和海南海
    高级管理人员:
                    药《公司章程》规定的其他人员
    董事会：        指海南海药董事会
    股东大会：      指海南海药股东大会
    标的股票:       指根据本激励计划，激励对象有权购买的海南海药股票
    授权日:         指海南海药向激励对象授予股票期权的日期
                    指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和
    行权:
                    条件购买海南海药股票的行为
    可行权日:       指激励对象可以行权的日期
                    指海南海药向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买海
    行权价格:
                    南海药股票的价格
    中国证监会：    指中国证券监督管理委员会
    证券交易所：    指深圳证券交易所
    登记结算公司：  指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    元：            指人民币元

    二、实施股票期权激励的目的

    实施股票期权激励的目的主要是：

    （一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

    （二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

    （三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

    （四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

    （五）为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

    三、激励对象的确定依据和范围

    （一）激励对象的确定依据

    本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

    （二）激励对象的范围

    激励对象的范围为：（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、中层干部、技术和营销骨干，以及为公司销售作出杰出贡献的各地区经理，总计60人；（2）未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的公司员工。

    激励的原则是根据激励对象对公司的重要程度及贡献作出综合评价。具体包括以下人员：

    1、公司高级管理人员

                  姓  名                             职  务
                  许力宏                             总经理
                  李弥生                            副总经理
                  陈义弘                            副总经理
                  王  刚                            副总经理
                  王  伟                           总经理助理
                  冯柏昌                              总工
                  李  颖                              董秘
                  靳景玉                          子公司董事长

    2、销售骨干

    销售团队含以下人员：公司商务总监韩晓静，商务部副部长黄庆林，今后进入的其他产品营销总监，以及27名销区经理。

    3、公司中干及技术骨干

    激励档次                               姓名                          人数
       1档      王俊红，沙莹，刘仁良，李锦航，白志群                       5
       2档      周耿，任克斌，张晖，周德敏，李捷，黄雪莉，张志兰，        13
                林健，李晋峰，王莉，温平，陈奋，符光
       3档      王燕，陈子杰，毛世羽，黄世明                               4
      合计                                                                22

    4、未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的公司员工

    本次激励预留500万股，由公司股东大会授权公司董事会用于激励对公司发展做出突出贡献的有关人士。每年激励的人员名单和激励数量由公司董事会决定，但上述新的激励对象需经公司监事会核实名单，并在2个交易日内进行公告。公司需聘请律师对上述新的激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本股权激励计划出具专业意见。四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

    海南海药拟授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股海南海药股票的权利。

    （一）激励计划的股票来源

    本激励计划的股票来源为海南海药向激励对象定向发行2000万股海南海药股票。

    （二）激励计划标的股票的种类、数量

    股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为2000万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为2000万股；标的股票占当前海南海药股本总额的比例为9.88%。本激励计划获批准后即授予本激励计划第三部分确定的公司人员。

    五、激励对象的股票期权分配情况

    激励对象的具体名单与其拟获授的股票期权情况如下：

    1、高管期权合计885万股（占当前总股本的比例为4.372％）

                                             激励数量      占当前总股本            第2年             第3年至第8年
             姓名                职务
                                             （万股）      的比例（％）           行权数量               行权数量
    许力宏                    总经理            135              0.667         不超过67.5万股      每年不超过13.5万股
    李弥生                    副总经理          135              0.667         不超过67.5万股      每年不超过13.5万股
    陈义弘                    副总经理          115              0.568         不超过57.5万股      每年不超过11.5万股
    王刚                      副总经理          115              0.568         不超过57.5万股      每年不超过11.5万股
    王伟                      总经理助理        115              0.568         不超过57.5万股      每年不超过11.5万股
    冯柏昌                    总工              115              0.568         不超过57.5万股      每年不超过11.5万股
    李颖                      董秘               65              0.321         不超过32.5万股      每年不超过6.5万股
    靳景玉                    子公司董
                                                 90              0.445         不超过45万股          每年不超过9万股
                              事长
                  合   计                        885             4.372               ------                  ------

    2、销售团队期权390万股（占当前总股本的比例为1.927％）销售团队含以下人员：公司商务总监韩晓静，商务部副部长黄庆林，今后进入的其他产品营销总监，以及27名销区经理。

    销售团队的具体激励对象及每年激励数量，股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规和每年年度考核的基础上，结合其对销售的贡献，业绩的增长，在每年行权的总额内，再行具体分配。

    3、公司中干及技术骨干期权225万股（占当前总股本的比例为1.111％）

                                                                                占当前
                                                            激励股数
    激励档                                                                      总股本
                                 姓名               人数     （万股/     合计
       次                                                                       的比例
                                                               人）
                                                                                （％）
    1档       王俊红，沙莹，刘仁良，李锦航，白       5          15        75     0.371
              志群
    2档       周耿，任克斌，张晖，周德敏，李捷，     13         10       130     0.642
              黄雪莉，张志兰，林健，李晋峰，王
              莉，温平，陈奋，符光
    3档       王燕，陈子杰，毛世羽，黄世明           4          5         20     0.098
    合计                                             22                  225     1.111

    4、对公司发展有突出贡献的公司员工期权500万股（占当前总股本的比例为2.470％）

    本次激励，预留500万股，由公司股东大会授权公司董事会用于激励对公司发展做出突出贡献的公司人员。每年激励的人员名单和激励数量由公司董事会决定，但上述新的激励对象需经公司监事会核实名单，并在2个交易日内进行公告。公司需聘请律师对上述新的激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本股权激励计划出具专业意见。

    六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、禁售期

    （一）股票期权激励计划的有效期

    股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的八年时间。

    （二）股票期权激励计划的授权日

    股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、海南海药股东大会批准后一次性授予给已明确的激励对象。未明确的激励对象由董事会在年报披露后授予，且不为下列期间：

    1、定期报告公布前30日；

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    （三）股票期权激励计划的等待期

    指激励对象等待行权的时期，即授权日与股票期权可行权日的间隔期。本计划采用分期考核、分期行权的方式，等待期为1年，即授予的2000万份股票期权不得立即行使，在授权日后进入等待期。授权日满一年后，当年考核结果合格的，激励对象方可行权。

    （四）标的股票的禁售期

    股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：

    1、激励对象转让其持有海南海药的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

    2、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

    目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    （一）行权价格

    本次股票期权的行权价格为3.63元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以3.63元的价格购买1股公司股票。

    （二）行权价格的确定方法

    行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为3.63元。

    1、股票期权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的海南海药股票收盘价（即2006年9月25日的收盘价格，为3.63元）。

    2、股票期权激励计划（草案）摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价（即2006年9月25日前30个交易日算术平均收盘价，为3.38元）。八、股票期权的获授条件和行权条件

    （一）获授股票期权的条件

    1、海南海药未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

    （二）行权条件

    激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

    1、根据《海南海药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。

    2、海南海药未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    3、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

    4、行权前一年公司加权平均净资产收益率达到10%以上。

    前款用于计算净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。

    5、公司净利润以2005年末为固定基数，2006——2011年的净利润增长率分别比2005年增长12%、24%、36%、48%、60%和72%以上。

                    2006 年比 2007年比 2008年比 2009年比 2010年比 2011年比
                    2005年    2005年   2005年   2005年   2005年   2005年
    净利润增长率（%）   12       24       36       48       60       72

    6、其他条件

    （1）激励对象在当前任期届满后，未被海南海药董事会续聘为高级管理人员；或激励对象因不能胜任岗位工作、不在公司就职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，公司董事会可以取消其尚未行权的股票期权。被取消的股票期权，经公司董事会同意，可转由其继任者继续行权；也可以授予给新的激励对象，由新的激励对象继续行权。

    （2）公司股东大会授权公司董事会，可以根据激励对象年度考核结果，结合其对公司年度目标完成的贡献，对激励对象股权授予数量在符合相关法律法规和总量不变的前提下进行适当调整，以达到激励先进的目的。

    （3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不能超过公司股本总额的1％。

    （三）行权安排

    1、行权时间：每年的行权日为该年年报公告后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

    A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

    B、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    2、行权数量：满足行权条件的激励对象在授权日满一年后（即第二年，指2006年年报公布、业绩考核后）的行权数量不得超过其获授股票期权总量的50%，第三年至第八年每年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的10%。当年未行权的股票期权可在以后年度行权。

    3、期权的作废与终止：若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。激励对象必须在授权日之后8年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。九、股票期权激励计划的调整方法和程序

    （一）股票期权数量的调整方法

    若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q （1＋n）

    0

    其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派

    0送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

    2、缩股

    Q＝Q n

    0

    其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股海南海药股票

    0缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

    3、配股

    Q＝Q0 P1 （1＋n）/（P1＋P2 n）

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

    （二）行权价格的调整方法

    若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0 （1＋n）

    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格

    2、配股

    P＝P0 （P1＋P2 n）/[P1 （1＋n）]

    其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

    3、缩股

    P=P0 n

    其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

    4、派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

    （三）股票期权激励计划调整的程序

    公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。

    除上述资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项外，如需对行权价格、股票期权数量进行其他调整，需要另行提请股东大会审议通过，并按照有关规定进行备案，及时公告并通知激励对象。

    公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。十、股票期权激励计划变更、终止

    （一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

    1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。

    2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

    3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

    4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

    5、激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已经授出的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

    6、激励对象死亡的，在死亡当年工作已满半年时间且在第二年考核通过的，该年度仍然享有股票期权的分配权，并根据法律由其继承人继承；在死亡当年工作不足半年时间，则该年度不享有股票期权的分配权；在死亡之日已经授出的股票期权，仍然保留，并由其继承人继承。

    7、对于由于上述第1、2、4项原因被取消或失效的尚未行权股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在2个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划、《股权激励办法》出具专业意见。

    （二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    3、中国证监会认定的其他情形。

    （三）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    （此页无正文，为海南海药股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要之盖章页）