主管部门对外资入股国内龙头企业“态度谨慎”

    上海报道

    9月27日,湖南长沙,湖南国企产权(股权)转让项目推介洽谈会会场人头攒动。

    据到场记者获得的资料显示,此次国企产(股)权转让共有19个项目签约,总金额115亿元。尤为引人注目的是当天下午原定的一场签约仪式——作为湖南最大的外商投资项目,国内第四大造纸企业湖南泰格林纸集团有限责任公司(以下简称“泰格林纸”)将与香港骏麒(Affinity)投资公司共同签署合约,投资纸业。

    然而,这个合资项目的双方却并没有如约出现在签约台上。

    “昨天上午省政府打来电话叫‘暂缓’,泰格林纸这个合资项目刚刚从会上撤下来了。”湖南省国资委一位人士告诉记者。

    从号称6月签约,到如今签约的临时被撤,亚洲最大的企业投资和收购基金之一的骏麒在国内的首个投资项目正遭遇“难产”。

    一延再延

    在今年5月底湖南省园区引进战略投资者座谈会上,泰格林纸集团董事长王祥首次对外界披露了泰格林纸与骏麒的合资事项。王祥介绍,泰格林纸是在2005年10月开始,在中银国际的撮合下,与骏麒进行接触的。

    此前,骏麒聘请了专项顾问包括世界造纸权威咨询机构雅哥贝利公司、普华永道会计师事务所、高纬绅律师事务所等,完成了对泰格林纸的尽职调查。而今年4月,湖南省国资委、发改委、商务厅等部门也组织完成了对骏麒的尽职调查。

    到今年5月,双方基本商定,泰格林纸以其全资拥有的秀山公司、森海林业公司和怀化项目的净资产出资,骏麒则以1.87亿美元现金出资,组建合资公司,分别占有22%和78%股权。

    当时,王祥对外宣称：“不出意外的话,6月就能签订合作协议。”而泰格林纸受湖南省国资委的委托对拟进入合资公司资产也完成了审计评估,正处于报批阶段。

    然而,直到9月,正式签约的消息却一直未能传出。

    9月初,王祥在接受当地媒体采访时再次表示,泰格林纸与骏麒将于9月中旬在“湖南香港金融交流合作洽谈会”上正式签约,成立合资公司。

    “6月份之前双方就已全部谈妥,但由于新成立的合资公司属于外资参股企业,审批的程序较为繁杂,时间一拖就是三个月。”王祥这样解释。他同时透露,尽管合作延后了三个月时间,但合同内容并未发生变化,双方合作的一切文本均已定稿。

    9月14日,“湖南—香港金融交流合作洽谈会”在长沙举行,泰格林纸与骏麒在会上签订了建立合资公司的《投资条款书》。

    但此次签约在湖南省国资委和泰格林纸看来似乎并不“算数”。“这只是一个指示性的文件,没有任何效力,正式的签约要到9月底。”泰格林纸一位内部人士向记者透露。湖南省国资委方面也证实这是一个“指示性”合同。

    那位内部人士指的9月底正式签约就是9月27日举办的湖南国企产权(股权)转让项目推介洽谈会。然而,合资项目在洽谈会那天却遭遇临时被撤的变数。

    “难产”原因

    当被问及与骏麒合资项目的签约进程时,泰格林纸投资部门的负责人保持了缄默,只表示“不清楚”。

    而投资部门的另一位人员告诉记者,签约推迟的原因在于还有一小部分条款还没有定下来。“与骏麒的合资,是一项很大的工程,涉及很多方面,双方现在的谈判包括未来合资合同的大部分内容,时间当然很长。”

    而湖南省国资委内部人士则表示,与骏麒的谈判“谈得太艰苦了”,以至于重要的关键性条款到现在都没有达成一致,使得政府在最后时刻不得不叫停签约。至于双方在哪些条款上存在分歧,他并不愿意透露。

    骏麒的前身是瑞士银行亚太区私募投资基金(UBS Capital Asia Pacific)。2004年3月,在成功募集了7亿美元的独立投资基金后,骏麒开始独立运作、管理基金。骏麒合伙人、投资管理主管黄立川曾介绍,骏麒是长期投资者,一般持有被投资企业约5年时间,而这7亿美金的80%会用于杠杆收购和控股的投资项目,20%则用于非控股的投资。在投资过程中,为了使管理者和投资者利益一致,骏麒一般都会授予管理者股权和期权。

    泰格林纸是骏麒在国内的第一个合作项目。此前,骏麒只在韩国、泰国及新加坡有投资。

    可能正是骏麒的这些合资要求,使得国有独资企业的泰格林纸与骏麒的谈判迟迟未果。

    值得注意的是,就在7月底,外资并购山东晨鸣遭遇流产。G晨鸣(行情,论坛) (000488.SZ)董事会解释解除投资意向书的原因为：双方“在公司未来经营理念和思路以及董事会人员组成等问题上未能达成一致意见”。

    当时也有消息人士指出,除了企业层面对于控制权的考量,商务部和国资委在外资入股国内龙头企业问题上的谨慎态度,应该对晨鸣的并购事件产生了重要影响。

    有分析人士认为,同是有国资背景的行业龙头企业,晨鸣合资流产一事使湖南省政府在泰格林纸的合资谈判上更为慎重。

    引资路径

    尽管政府“暂缓”了合资项目的签约,但对于泰格林纸来说,资金的需求更加迫切。

    今年,泰格林纸制定的“十一五”规划显示：到2010年林业面积发展到976万亩,板材加工产能50万立方米、商品浆纸产能350万吨,年产值200亿元,年利税超过30亿元,进入全国行业三强。而今年6月公司第一批启动项目的总投资额将超过100亿。

    而2005年,泰格林纸实现销售收入42亿元,利税4.9亿元,跃居中国纸业四强。但凭自有资金不能满足其快速发展。

    此前,泰格林纸主要靠银行信贷融资。“随着公司发展速度加快,公司金融负债也在逐步加重,从资本结构看,在项目资本金得不到充分解决的基础上,公司已无法继续依靠负债来实现‘十一五’的发展规模和计划。”王祥称。

    泰格林纸开始考虑运用旗下上市公司G岳纸(行情,论坛)(600963.SH)进行融资。据王祥透露,岳阳纸业正在制作方案,拟采取非公开定向增发2亿股,募集价值超过10亿元,用于新建40万吨SC纸项目资本金需要、收购相关林业资产以及补充流动资金需要。

    而另一条融资路径就是寻找战略投资者。“与骏麒的合资是最大限度、最快速度引进资金确保公司‘十一五’项目的资本需要。” 按王祥的设想,骏麒的现金出资将用来满足泰格林纸怀化项目资本金和秀山公司资金缺口及补充流动资金的需要。

    据知情人士向记者透露,到目前为止,骏麒的实际欲出资金额应为4亿美金。此前宣称的1.87亿美金为合资公司的股权收购,而剩下的2亿多美金是为了帮助泰格林纸清欠一部分债务。

    上述泰格林纸投资部门人士也表示,目前骏麒的投资金额已发生变化。

    据悉,骏麒与泰格林纸集团合作建立的合资公司,由年产16万吨成品纸的秀山纸业、年产40万吨漂白硫酸盐木浆的怀化浆厂和43.1万亩林业基地共同组成。合资公司的资产总值44亿元人民币,注册资本17亿元人民币。其中,怀化浆厂在不久前启动,预计在2008年建成投产,届时将成为亚洲最大的漂白硫酸盐木浆厂之一。

    此前,泰格林纸为怀化项目已正式签约国际著名的浆纸设备供应商奥地利安德里兹公司采购设备,签约总金额将近10亿人民币。因此,骏麒的资金尽快注入显得尤为重要。

    “这个合资项目是不能再拖了,”那位国资委人士话锋一转,“企业有企业想法,但作为政府也要考虑这个大局。”有来自泰格林纸内部消息称,签约应该能在10月完成。而上述国资委人士则表示“不好说”。