致：山东铝业股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）受山东铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派符英华律师、杨瑞寒律师出席了于2006年9月29日召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”），并对本次会议进行律师见证。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司本次会议有关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次会议的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次会议。公司承诺公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实及本所律师对该事实的了解，对公司本次会议所涉及的有关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    一、本次会议的召集、召开程序

    1、本次会议的召集

    经本所律师查验，公司董事会已于2006年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上公告了《山东铝业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）；并同时公告了《山东铝业股份有限公司董事会投票委托征集函》、《山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件。

    公司董事会于2006年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《山东铝业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，并同时公告了《山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

    公司于2006年9月20日、2006年9月26日发布了两次召开本次会议的提示性公告。

    经合理查验，上述公告依据《管理办法》、《操作指引》的规定，载明了公司股票停复牌安排、A股流通股股东与非流通股股东沟通协商的安排、参加现场会议的登记办法、参加网络投票的股东的身份确认与投票程序、董事会征集投票权的实现方式等事宜。公司在上述与本次相关股东会议召开相关的公告中列明了本次相关股东会议的议题为审议《山东铝业股份有限公司股权分置改革方案》，在上海证券交易所的网站上及《中国证券报》、《上海证券报》上公告了涉及本次相关股东会议审议事项的相关资料，对议题内容进行了披露。

    本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定。

    2、本次相关股东会议的召开

    公司本次会议现场会议于2006年9月29日14：00时在山东省淄博市张店区五公里路1号山东铝业第一会议室如期召开，会议由公司董事长刘兴亮先生主持。

    公司流通股股东通过上海证券交易所交易系统进行本次相关股东会议网络投票的时间为9月27日至2006年9月29日上海证券交易所股票交易日的上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

    经合理查验，公司本次相关股东会议召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

    本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    1、现场会议出席情况

    经本所律师查验出席现场会议的股东签名册、股东身份证明、股东持股凭证、授权委托书等，参加本次会议表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表1人，代表股份480,000,000股，占公司总股本的71.43%。出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表代表股份1,211,481股，占公司流通股股份总数的0.63%，占公司总股本的0.18%。其中采取现场投票方式表决的流通股股东14人,代表股份1,072,881股，占公司流通股股份总数的0.56%的；采取董事会征集投票表决的流通股股东6人,代表股份138,600股，占公司流通股股份总数的0.07%。

    经本所律师验证，上述股东及授权代表参加本次会议现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。

    2、网络投票情况

    经上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司审查确认，参加网络投票的流通股股东人数9210人，代表股份98,481,788股，占公司流通股股份总数的51.29%，占公司总股本的14.66%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

    3、经核查，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

    本所律师认为，本次会议出席人员的资格符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定。

    三、董事会征集投票委托的合法、有效性

    本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司章程等的有关规定，采取无偿方式，向截至2006年9月21日下午15：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的山东铝业全体流通股股东征集《山东铝业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。征集时间为2006年9月22日至2006年9月29日。

    为本次委托投票征集，公司董事会制作了《关于股权分置改革的投票委托征集函》，并于2006年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上发布公告。该投票委托征集函对公司基本情况及本次征集事项、拟召开的相关股东会议基本情况、征集方案、授权委托书的格式和内容等事项作了明确规定。征集人公司董事会保证投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人公司董事会为本次投票委托征集制作的授权委托书的格式和内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的有关规定。

    委托公司董事会投票的股东6人，公司董事会代表委托投票的流通股股东参加了会议。

    本所律师认为，公司董事会具有公开征集审议股权分置改革方案的相关股东会议投票委托的主体资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书的内容等事项合法有效。

    四、本次会议的审议事项、表决方式和表决程序

    1、本次会议的审议事项

    公司本次会议审议的议案为《山东铝业股份有限公司股权分置改革方案》，与公告的《会议通知》中所列明的议案完全一致。

    2、本次会议的表决方式和表决程序

    本次会议对《会议通知》中列明的议案采取了现场投票、董事会征集投票、网络投票三种方式投票表决。

    经本所律师验证，出席本次会议现场会议的股东及授权代表以记名方式对《会议通知》中列明的议案进行了表决，并按照公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，当场公布了表决结果。

    经本所律师验证，本次会议的董事会征集程序合法有效，授权委托书的内容合法有效，董事会代表委托投票的流通股股东参加会议的程序合法有效。

    公司通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台进行网络投票。本次会议进行网络投票的具体时间为2006年9月27日至2006年9月29日每交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

    3、本次会议的表决结果

    本次会议现场会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票、董事会征集投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票（含董事会征集投票）和网络投票的表决结果。

    经查验，本次会议投票表决结果如下：

    参加本次会议表决的股东及授权代表人数9231人，代表股份579,693,269股，占公司总股本的86.26%。其中，同意股份为524,043,095股，占参加本次会议有效表决权股份总数的90.4%；反对股份为55,530,373股，占参加本次会议有效表决权股份总数的9.58%；弃权股份为119,801股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.02%。

    其中流通股股东及授权代表人数9230人，代表股份99,693,269股，占公司流通股股份总数的51.92%，占公司总股本的14.84%。其中，同意股份为44,043,095股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的44.18%；反对股份为55,530,373股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的55.7%；弃权股份为119,801股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的0.12%。

    综上，本次会议审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次会议审议议案未获得通过。

    本所律师认为，本次会议的审议事项、表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的提案、表决方式、表决程序均符合相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    北京市中银律师事务所 见证律师

    符英华 杨瑞寒

    二ＯＯ六年九月二十九日