公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经中国长江电力股份有限公司第二届董事会第八次会议审议同意,公司拟以现金1,059,832,106.40元人民币收购广州发展实业有限公司所持广州发展实业控股集团股份有限公司(简称“广州控股”)11.189%的股权,共计230,398,284股。

    一、投资及相关协议基本情况

    2006年10月9日,公司分别与广州发展实业有限公司和广州发展集团有限公司(简称“发展集团”)签署了《中国长江电力股份有限公司收购广州发展实业有限公司持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189%股权的协议》(简称“《股权转让协议》”)和《中国长江电力股份有限公司与广州发展集团有限公司战略合作协议》(简称“《战略合作协议》”),主要内容如下：

    (一)《股权转让协议》主要内容

    1.协议的当事人

    甲方：中国长江电力股份有限公司(简称“长江电力”)

    乙方：广州发展实业有限公司(简称“发展实业”)

    2.转让股份的数量、比例及股份性质

    发展实业向长江电力转让其持有的广州控股230,398,284股非限售流通股股份(占广州控股总股本的11.189%)。

    3.转让价款及付款安排

    协议项下的股份转让价格为4.60元/股,本次股权转让的总价款为人民币1,059,832,106.40元(壹拾亿伍仟玖佰捌拾叁万贰仟壹佰零陆元肆角整)。

    长江电力在《股权转让协议》生效日后五个工作日内,向甲乙双方约定的监管账户存入与转让价等额的资金,计人民币1,059,832,106.40元(壹拾亿伍仟玖佰捌拾叁万贰仟壹佰零陆元肆角整),并在过户手续完成之日,办理转让价款转账给发展实业指定账号的手续。

    4.协议生效的先决条件

    本次股权转让已分别经出让方之实际控制人发展集团董事会和受让方长江电力董事会审议同意。

    (二)《战略合作协议》主要内容

    1、协议当事人

    甲方：中国长江电力股份有限公司

    乙方：广州发展集团有限公司

    2、主要内容

    (1)长江电力通过收购发展集团全资子公司发展实业持有的广州控股230,398,284股流通股份,成为广州控股的战略投资者。

    (2)长江电力和发展集团同意,在发展集团整体上市时将优先考虑通过向长江电力定向增发,使长江电力在广州控股中的持股比例达到20%,增发定价应在符合国家有关规定的基础上双方协商确定。

    (3)长江电力作为战略投资者入股广州控股后,将同意发展集团对广州控股的绝对控股权,认同广州控股的发展战略与相关战略措施,同意广州控股的现有管理团队安排。

    (4)长江电力作为战略投资者入股广州控股后,双方同意在广州控股目前公司章程规定的董事会架构下,长江电力根据广州控股公司章程规定程序向广州控股董事会派出一名董事,本事项需在2006年底完成。

    (5)双方约定,长江电力完成发展集团全资子公司发展实业持有的广州控股230,398,284股流通股股份过户之日起五年内,不通过二级市场、协议或其他方式转让所持有的该部分广州控股股份。

    (6)长江电力持有广州控股股份的五年锁定期内,发展集团和长江电力根据广州控股章程规定的程序同意广州控股每年的现金分红比例不低于当年可分配利润的50%。

    二、投资的目的及对公司的影响

    本次收购是落实公司2005-2010年发展规划,实现投资收购外部优质发电资产、拓展电力相关业务目的。有利于扩大公司规模,提高公司电能的总体质量,发挥协同效应,进一步增强公司在电力市场中的竞争能力。

    有关具体内容详见公司于2006年10月10日发布的《广州发展实业控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》。长江电力和发展实业双方将按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定办理股权过户登记手续。

    特此公告。

    中国长江电力股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月九日