本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国证监会福建监管局于2006年6月7日至6月30日对我司进行了巡回检查。

针对检查过程中发现的问题，中国证监会福建监管局下达了《限期整改通知书》(闽证监公司字[2006]19号，以下简称“《通知》”)，要求我司对存在的问题进行限期整改。

    接到《通知》后，公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员召开会议，进行了认真的学习和反省，并对整改通知中提出的问题逐条进行了分析，制定了相应的整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。现将经过公司董事会临时会议审议通过的有关整改措施和落实情况公告如下：

    1、《通知》指出：你公司目前有董事9人，但大部分董事都只出席公司审议定期报告时召开的董事会议，许多涉及公司日常生产经营的重大决策往往没有及时召开董事会，而仅以过半董事签字的形式做出决议，且签字的董事范围较为固订，未能充分有效地发挥董事会对公司生产经营的重大事项进行决策的作用。

    整改措施：公司已针对此情况相应修改了公司章程的有关规定，即召开董事会临时会议可以通讯方式进行表决。同时，公司将要求经常不亲自出席董事会会议也未授权委托的公司董事自行辞职。今后公司凡需要提交董事会会议审议的涉及生产经营的重大事项一定召开董事会会议进行审议。

    2、《通知》指出：部分董事长期委托其他董事代行职权，未能勤勉尽责。

    整改措施：由于公司银行借款金额大且公司对外担保数额长期居高不下，公司董事会经常需要签署借款决议和对外担保决议。根据中国证监会和银监会的有关规定，商业银行要求公司九名董事中的六至七名董事签署担保决议，且一定要董事当面见签或者董事的授权委托书已经过公证，否则决议不能生效。由于公司董事因各种原因经常出差在外，为保证公司所做的担保决议和借款决议符合商业银行规范要求，保证公司经营不受突发事件的影响，保证正常的运作效率，公司部分董事在不同的时期内签署了经过公证的授权委托书，委托其他董事在其出差期间代行职权。

    公司针对此长期授权委托事宜，决定采取出差董事以通讯表决方式对有关议案进行表决，并委托其他董事现场代签的方式解决公司实际运作中遇到的困难。有关决议待董事返回公司后另行补签。

    3、《通知》指出：《公司章程》部分条款不合规定。

    整改措施：《公司章程》第四十一条和第七十七条有关对外担保的规定，虽然不符合《上市公司章程指引》的有关规定，但在实际运作中公司对外担保至少经过董事会审议，今年以来都经过公司股东大会审议。公司将尽快对上述条款进行修改并提交近期召开的临时股东大会审议。

    4、《通知》指出：你公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关配套制度部分条款不符合有关规定，你公司尚未对其进行相应的修改。

    整改措施：公司将在下一次召开股东大会时对上述公司内部制度进行全面修改和完善，使之符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    5、《通知》指出：内部控制制度存在缺陷，资金往来的审批程序过于宽松。与关联方之间的资金往来未履行完备的手续。你公司2003-2005年间与股东三联投资、申达投资、三木集团工会以及子公司上海元福房地产开发有限公司和福州开发区华永贸易有限公司之间都有大额的资金往来，这些资金往来大部分未签订借款协议，也未经董事会批准，仅经总会计师、总经理签字后就借出。

    整改措施：公司与三联投资等单位发生的资金往来，除业务合作外，主要为临时性的周转往来资金。公司与福建华永科技有限公司的资金往来主要是基于物流贸易发生的临时性往来款项。

    公司将召开董事会，明确公司总裁、总会计师的资金调拨权限(包括单笔金额及年度累计额)，完善内控制度。同时，公司将严格执行关联交易审议程序，杜绝股东占用资金情况的发生。

    6、《通知》指出：与非关联单位之间的资金往来未履行恰当的内部控制程序，且存在有未收取借款利息的问题。你公司与福建恒益投资有限公司、泉州东百房地产开发公司、福州天溢贸易有限公司、福州经济技术开发区经济发展总公司以及福州源盛房地产开发有限公司之间都有大额的资金往来，其中，2005年9月5-6日，你公司通过控股子公司长沙三兆实业开发有限公司向福州源盛房地产开发有限公司支付往来款4,650万元，上述资金的往来大部分未签订借款协议，也未履行董事会的审批程序。

    整改措施：我司与非关联单位之间的资金往来大致可以分为三类，一是根据协议与有关公司之间形成临时性的资金往来；二是与有贸易业务往来公司间临时性的资金往来；三是与有业务合作伙伴公司间形成的资金往来。公司已经与相关单位就资金往来签订了协议，今后将进一步加强董事会、监事会对资金往来的监管，规范资金往来的内部控制措施，完善与相关单位资金往来的法律文件，并按法律规定计收利息。

    7、《通知》指出：公司内控制度的部分条款不符合有关规定。如《资金管理制度》中规定对控股企业提供担保或控股企业对外担保只需经公司资金部审核同意，并经总会计师、总裁审批即可，与《公司法》第十六条对担保审议权限的有关规定不相符。

    整改措施：《资金管理制度》是公司若干年前制定的，它规范的是公司董事会在审议公司对控股企业提供担保或控股企业对外担保之前，公司内部控制应履行的程序。对外担保发生前，仍然需要公司董事会予以审议。公司已按规定对其进行修订完善。

    8、《通知》指出：对子公司的重大事项未按规定及时履行信息披露义务。

    整改措施：对于公司信息披露工作存在的纰漏，公司将按规定以临时公告或定期报告的形式作补充披露。今后公司一定按照信息披露有关规定，认真履行信息披露义务，准确、及时地披露相关信息。

    9、《通知》指出：对关联交易的披露不完整。你公司与大股东福建三联投资有限公司之间资金往来频繁，但公司在历年的定期报告中仅对其往来的余额进行披露，未按规定披露关联交易的具体发生情况。

    整改措施：福建三联投资有限公司作为公司第一大股东，多年来以其持有的本公司约50％的股权为本公司融资提供担保，未要求提供反担保也未收取任何费用，给予公司很大的支持。公司曾为其提供周转资金。公司今后将严格遵守规定，控制与股东之间的资金往来，严格防范非经营性资金占用行为的发生。若确属于经营需要，将严格按照有关规定履行审批程序并及时对外披露。

    10、《通知》指出：未按规定如实披露固定资产的权利限制的情况。根据土地证上记载，2005年，你公司将晋安区岳峰镇登云高尔夫球场E区的35亩土地抵押给了农业银行。但你公司未按照规定在2005年年报中披露该土地抵押的情况。

    整改措施：由于该35亩土地账面成本仅940万元，所以公司有关人员未及时提供抵押信息，造成信息披露疏漏，公司将在今后定期报告中关注此类信息。

    11、《通知》指出：2001年7月18日，你公司董事会决议在不影响募集资金投向项目建设及资金安全的前提下，将不超过6000万元的募集资金用于公司其它项目周转使用。截止目前，你公司实际向福建留学人员创业园建设发展有限公司投资9,750.17万元，剩余2999.83万元资金被用于其它项目周转资金。该事项仅经董事会以过半董事签字的方式作出，未按规定召开董事会、股东大会审议。

    整改措施：公司将于近期召开一次临时股东大会，审议公司剩余募集资金使用事项，对募集资金的变更使用予以追认，并按规定予以公告。公司董事会对已往募集资金使用规范意识的淡薄进行了认真反思并作出深刻检讨，同时，公司将对剩余募集资金的使用制定严格的规范，杜绝此类事件再次发生。

    12、《通知》指出：你公司已建立了基本规范的财务与会计管理制度，日常会计核算未发现有重大问题，但是，我局在检查中发现你公司在2004年、2005年分别对三木花园项目以前年度确认的收入成本进行了重大调整，相应调减利润1,346,088.24元，但你公司未据此对会计报表进行追溯调整，违反了《企业会计准则》的相关规定。

    整改措施：三木花园项目是我司与利嘉实业(福建)集团有限公司(以下简称利嘉集团)合作开发的商品房项目，整个项目分为A、B、C、D区。根据相关合作协议约定，A、B、C区项目由利嘉集团负责投资与经营，D区由我司负责投资与经营，A、B、C、D区均由我司立项，并由我司统一进行财务核算。

    由于三木花园ABC区项目产权登记面积与规划面积出入较大，公司2005年与客户对购房款进行实际结算后，冲减1999年预结转销售利润15,342,772.00元，体现ABC区项目实际销售利润为13,996,683.76元，项目毛利润减少了1,346,088.24元。因该项业务差额为产权登记面积与规划面积出入所致，是客观存在，且影响金额也不大；因对我司净利润影响幅度较小，故我司在进行会计处理时将该项目业务认定为非重大会计差错，对该项业务差额未按重大会计差错进行追溯调整，直接在2005年当期的损益中予以反映。

    公司借新会计准则施行的契机，组织相关人员系统学习企业会计制度和新会计准则，力争使财务会计核算更加准确、及时。

    公司董事会认为，此次中国证监会福建监管局对公司的检查，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，对促进公司规范运作帮助很大。公司将认真分析存在的问题，切实整改，尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机，加强对《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规和制度的学习，本着勤勉尽职、严格自律、诚实守信，对股东高度负责的态度，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现企业可持续发展。

    特此公告。