根据《关于对上海嘉宝实业(集团)股份有限公司进行现场检查工作的通知》[沪证监公司字(2006)157号],中国证券监督管理委员会上海监管局于2006年8月7日至8月11日对本公司进行了现场检查,并于2006年9月20日下发了《限期整改通知书》[沪证监公司字(2006)199号](以下简称《通知书》)。

接到《通知书》后,公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关人员认真学习,针对《通知书》中提出的问题,制定了《关于现场检查的整改报告》。2006年10月10日,公司以通讯方式召开五届八次董事会,会议应到董事9名,实到9名。会议一致审议通过了《关于现场检查的整改报告》,现公告如下：

    一、规范运作存在的问题

    1、公司董事会存在超过授权权限将资金借给合营公司的情况。

    整改措施：该事项已于2003年6月整改完毕,有关情况如下：

    2003年1月22日,本公司与金地(集团)股份有限公司公司共同投资组建上海格林风范房地产发展有限公司(以下简称“格林公司”)。格林公司的注册资本为人民币5000万元,其中本公司出资1500万元,占30%股权。双方约定：由格林公司受让开发嘉定区南翔镇2051亩土地,双方按持股比例为格林公司提供借款和担保。

    2003年1月24日,公司召开了2003年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司为参股企业受让土地开发权而按各股东持股比例进行借款、提供担保等的议案》。会议同意公司为格林公司提供1.8亿元借款和1.8亿元担保。

    在格林公司受让土地使用权的过程中,因付款方式和付款时间要求发生变化,致使格林公司首付资金需求量增加。为确保项目公司正常运作,格林公司股东双方达成共识,双方按持股比例增加借款额度,在此情况下,公司在按照股东大会决议向格林公司提供1.8亿元借款的基础上,于2003年2月26日增加了0.44亿元借款。为此,公司于 2003年3月22日召开四届六次董事会,于2003年6月18日召开2002年度股东大会,审议通过了《关于调整股东大会对公司董事会为格林公司提供借款和担保授权的议案》,即公司股东大会授权公司董事会在借款、信用担保(委托贷款)之和不超过3.6亿元总额的范围内,根据实际情况决定本公司向格林公司提供借款、信用担保(委托贷款)的具体事宜。

    2、公司控股的上海高泰稀贵金属股份有限公司的房产证尚未办理完毕。

    整改措施：

    在1998年设立上海高泰稀贵金属股份有限公司的过程中,有关股东以物业作价投入,但没有办理物业权证的过户手续。2004年1月,本公司以增资入股方式进入高泰公司后,一直在努力协调此事,以便妥善解决历史遗留问题。2006年6月,有关股东已将办证费用汇入高泰公司指定帐户。目前该物业权证的过户手续正在办理过程中。

    3、公司存在持有本公司法人股的情况：(1)公司持有回购的57000股法人股；(2) 控股子公司上海嘉宏房地产有限公司持有嘉宝集团77478股法人股。

    整改措施：公司持有上述股票系由历史遗留问题和并购企业等特殊原因造成的,目前,公司正在积极采取措施妥善解决该问题。

    二、信息披露存在的问题

    公司2005年报中未披露为上海嘉宝贸易有限公司6.5万美元借款进行担保的事项。

    整改措施：由于担保合同管理部门工作疏漏,公司未能及时披露为全资企业----上海嘉宝贸易有限公司提供的担保。今后,公司将加强内部管理,力争避免该类事件的发生。

    三、财务方面存在的问题

    1、大治东路328号地块的使用已受到限制,公司仍以购入时的成交价作为该地块账面保留价值的依据不够充分。

    整改措施：公司正在聘请中介机构对该土地使用权进行评估,届时,公司将根据评估结果,依照相关企业会计制度和会计准则进行帐务处理。

    2、控股子公司上海嘉宝豪迈发电机有限公司“在建工程--电力增容费”60.1万元的帐务处理不符合规定。

    整改措施：上海嘉宝豪迈发电机有限公司已于2006年9月进行了帐务调整,将该笔款项从“在建工程—电力增容费”科目转入“固定资产”科目,并相应补提了折旧。

    3、海口分公司在海南发展银行的存款14.9万元已不再具备货币资金性质,公司未进行相应的帐务处理。

    整改措施：上海嘉宝实业(集团)股份有限公司海口分公司因海南发展银行进入破产清算阶段而无法取出14.9万元存款。海口分公司已于2006年9月进行了帐务调整,将该笔款项从“银行存款”科目转入“其他应收款”科目,并计提了“坏帐准备”。

    4、2006年中报中,公司未将法定公益金转销。

    整改措施：我公司已于2006年9月进行了帐务调整,将“盈余公积—法定公益金”余额转入“盈余公积—法定公积金”科目中。

    5、澄浏路891号物业如按市场公允价值进行评估,将存在较大的减值风险。

    整改措施：公司已经聘请了中介机构对该物业进行评估,届时,公司将根据评估结果,依照相关企业会计制度和会计准则进行帐务处理。

    此次中国证监会上海监管局对我公司所进行的现场检查,对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。公司将以次为契机,进一步加强学习,继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律和制度的规定,依法运作,诚信经营,切实维护公司全体股东的利益,努力实现股东财富最大化。

    上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年10月10日