提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    江铃汽车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006年9月28日至29日召开的公司五届六次董事会会议上批准了将V348涂装线建设项目外委予江铃汽车集团江西工程建设有限公司(以下简称“工程公司”)，交易总金额3580万元人民币，同时要求江铃汽车集团公司为该建设项目的进度和质量提供担保，并授权执委会执行该交易。

    鉴于江铃汽车集团公司的全资子公司江铃建业发展有限公司持有工程公司36%的股权，为工程公司的第一大股东，并且江铃汽车集团公司持有本公司第一大股东江铃控股有限公司50%的股权，故工程公司为本公司的关联企业，上述交易构成关联交易。

    在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、涂洪峰先生回避表决，其余董事均同意此议案。

    二、关联方简介：

    工程公司是由江铃建业发展有限公司将其工程规划设计、咨询、施工及监理等相关业务和人员划拨组建而成，该团队具有多年为本公司设计生产线及非标的经验，参与过本公司所有涂装线的建设。

    企业类型：股份有限公司

    注册资本：人民币1000万元

    注册地：南昌

    成立时间：2006年7月

    法定代表人：吴浩

    经营范围：建筑工程、机械工程规划设计、咨询及施工

    三、关联交易标的的基本情况

    本项关联交易标的：V348涂装线建设工程，包括涂装线的设计，设备采购以及涂装线的安装。该项目将于2007年下半年建成投产。

    四、本次关联交易的定价政策

    本次交易定价以招标形式进行，通过密封报价，工程公司以最低报价中标。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    工程公司的有关人员具有多年设计、建设公司涂装生产线的经验，将V348涂装线建设项目外委于工程公司将能保证该项目按本公司的项目进度及质量要求完成。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事张宗益、潘跃新、陆建材就将V348涂装线建设项目外委予工程公司事宜发表独立意见如下：

    1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容。

    2、我们认为该交易的定价以招标形式进行，是公平、合理的；江铃汽车集团公司为该交易提供担保，降低了该交易的风险。

    七、备查文件目录

    1、江铃汽车股份有限公司五届六次董事会决议；

    2、独立董事对公司五届六次董事会有关事项的独立意见。