本公司及董事、监事、高管人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 预计全年日常关联交易金额的基本情况

    关联交易项目   按产品或劳务进一步划分       关联人   1--8月贷方      1--8月借方   全年预计贷方   全年预计借方
    采购与销售               购买辅助材料     集团公司        5,449        5,449
                                 销售材料     集团公司                      297                          892
                                 销售材料     东方铜业                      353                        1,060
                         出口锌制品、铟锭   锌厂进出口                   12,845                       19,268
                               进口锌精矿   锌厂进出口       67,639     101,459
                         销售中块煤、蒸气     集团公司                    5,420                         8,130
                       销售重油、加工电铜     集团公司                    6,898                        10,347
                         购买生产用水、电     集团公司        9,675       9,675
                                 提供水电     东方铜业                      542                        1,627
                                 提供水电     集团公司                       14                           41
                                 提供劳务     东方铜业                       78                          233
                                 提供劳务     集团公司                       10                           31
    接受劳务       检修、运输、化验、检斤     集团公司        3,554       4,656
    租赁                     土地使用租金     集团公司           86         172
                             办公楼使用费     集团公司           50          50
    许可协议               专有技术使用费     集团公司           10          20
                               商标使用费     集团公司           20          40
                                     合计                    86,483      25,807         121,520         41,628

    二、关联方介绍和关联方关系

    1、锌业股份公司现有关联方:

    ①葫芦岛有色金属集团有限公司；

    ②葫芦岛锌厂进出口总公司；

    ③葫芦岛东方铜业有限公司；

    2、关联方的基本情况和与上市公司的关联方关系:

    ①葫芦岛有色金属集团有限公司(原名为葫芦岛锌厂)

    营业场所:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24 号

    法定代表人:高良宾

    营业执照注册号:2114001100316

    葫芦岛有色金属集团有限公司经国家经贸委[国经资产业(2000)] 1086 号文批准,由葫芦岛锌厂、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资组建。

2002 年11 月15 日经葫芦岛市工商行政管理局核发企业法人营业执照。注册资本1,213,013,900.00 元。

    主营业务:生产、销售合金锌、锌饼锌丝等,开展对外贸易。

    与上市公司的关联关系:葫芦岛有色金属集团有限公司控股葫芦岛锌业股份有限公司,持有股份479,291,771 股,占总股本的43.17%,为第一大股东。大股东由葫芦岛锌厂变更为葫芦岛有色金属集团有限公司,但是,至审计报告之日止股权变更手续尚未办理。

    履约能力分析:葫芦岛有色金属集团有限公司截止2005 年12 月31 日总资产501,714万元,净资产49,218 万元,2005 年主营业务收入实现4,037 万元；2005 年累计上缴利税费2,379万元,该公司生产经营情况正常。

    与该关联人进行的各类日常关联交易总金额:25,923 万元。

    ②葫芦岛锌厂进出口总公司

    营业场所:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路45 号

    法定代表人:高良宾

    营业执照注册号:2114001120303

    葫芦岛锌厂进出口总公司是葫芦岛有色金属集团有限公司控制的国有独资子公司。

    经营范围:经营企业自产产品及相关技术的进出口业务、经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。

    与上市公司的关联关系:与锌业股份有限公司同受葫芦岛有色金属集团有限公司控制。

    履约能力分析:截止2005 年12 月31 日,经审计,进出口总公司总资产419,450 万元,净资产30,367 万元,2005 年主营业务收入16,454万元,净利润3万元,日常业务活动正常。

    与该关联人进行的各类日常关联交易总金额:176,948 万元。

    ③葫芦岛东方铜业有限公司

    营业场所:葫芦岛市龙港区马仗房

    法定代表人:高良宾

    营业执照注册号:企合葫总字第000026 号

    经营范围:生产销售粗铜、精铜、硫酸及其附属产品深加工。

    与上市公司的关联关系:与锌业股份有限公司同受葫芦岛有色金属集团有限公司控制。

    履约能力分析:葫芦岛东方铜业有限公司,截止2005 年12 月31 日,经审计,总资产140,954 万元,净资产30,816万元,2005年主营业务收入165,827万元,净利润10,084万元。

    各项日常活动正常。

    与该关联人进行的各类关联交易总金额:256,000万元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与关联方之间购销交易的价格有国家定价的,执行国家定价；没有国家定价的,按市场价格确定；没有市场价格的,按成本加管理费的原则由双方协议或合同定价。

    1、采购与销售

    本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签有《关于葫芦岛有色金属集团有限公司向葫芦岛锌业股份有限公司供应辅助材料协议书》,葫芦岛有色金属集团有限公司以高于成本价的2%的价格供应本公司碳化硅砖、炉体材料及其他加工辅助材料。年度总额为5,449万元人民币。

    六月份以后,本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签有《关于葫芦岛锌业股份有限公司向葫芦岛有色金属集团有限公司供应辅助材料协议书》,本公司以高于成本价的2%葫芦岛有色金属集团有限公司的价格供应碳化硅砖、炉体材料及其他加工辅助材料。年度总额为892万元人民币。

    本公司通过葫芦岛锌厂进出口总公司出口锌、铟制品,预计2006 年交易额19,268万元人民币；进口锌精矿交易额101,459 万元人民币。上述关联交易中出口锌制品按销售额收取0.2%的手续费；进口锌精矿按2.10元/干吨收取手续费,不存在交易价格因素。

    本公司以市场价向葫芦岛有色金属集团有限公司销售中块煤、蒸汽等燃料及材料8130万元；以市场价向葫芦岛东方铜业公司销售重油等材料及电铜加工10,347 万元。

    本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签有《生产水、电、汽供应协议书》,葫芦岛有色金属集团有限公司以成本价加2%的管理费供应本公司生产用水、电、汽等,采购生产用水、电、汽预计金额9,675万元。

    六月份后,本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签有《生产水、电、汽供应协议书》,本公司以成本价加2%的管理费供应葫芦岛有色金属集团有限公司生产用水、电、汽等,采购生产用水、电、汽预计金额41万元。

    2、租赁

    依据本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《土地使用全租赁合同》采用国家政府定价,租赁使用土地费用172万元。

    依据本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《收取办公楼使用费协议》,预计全年支付办公楼使用费50万元。

    3、许可协议

    依据本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《专有技术使用许可合同》,每年支付给葫芦岛有色金属集团有限公司锌锭生产技术使用费20万元。

    依据本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《葫锌牌商标使用许可合同》,每年支付给葫芦岛有色金属集团有限公司葫锌牌商标使用费40万元。

    4、接受劳务

    本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签有《关于葫芦岛有色金属集团有限公司向葫芦岛锌业股份有限公司提供检修、运输、检斤、化验服务的协议书》,葫芦岛有色金属集团有限公司以成本价加10%的管理费为本公司提供检验检斤、维修等劳务,此项费用4656万元。

    以上价格均为不含税价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性和持续性。

    锌业股份公司与上述关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的,与上述关联方的合作是确实必要的。且在公司业务发展稳健的情况下,将会持续与其之间公平、互惠的合作。

    2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况:

    该议案属于关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司12 名董事中8 名(高良宾、魏凤华、郑登渝、潘恒礼、袁喜祯、牛井坤、王明辉、金铁山)属于关联董事,回避表决,其余四名董事表决通过。该议案须提交公司2006 年第四次临时股东大会审议。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为:

    该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联方股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。通过关联交易,公司与各关联方取得了互惠和双盈。对公司生产经营秩序的稳定和可持续发展提供重要条件。

    3、此项关联交易尚须获得公司2005 年年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件

    1、《第五届董事会第四次会议决议》

    2、上述采购与销售、租赁、许可协议、接受劳务协议等文件

    3、经签字确认的独立董事意见。