特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》制定。
2、山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“晨鸣纸业”)授予激励对象7000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股晨鸣纸业股票的权利。本激励计划的股票来源为晨鸣纸业向激励对象定向发行7000万股晨鸣纸业股票。激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低者)不低于10%；晨鸣纸业上一年度的净利润(扣除非经常性损益前后孰低者)以2005年为基数的年均复合增长率不低于20%；根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格等行权条件。
3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为7000万股，占本激励计划签署时晨鸣纸业股本总额136,566.98万股的5.13%。晨鸣纸业股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、在晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低者)高于10％的情况下，公司根据净利润(扣除非经常性损益前后孰低者)增长率，在一定幅度内提取激励基金。当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；计提的激励基金上限为公司当年税后净利润的10％。
5、公司年度股东大会审议通过该年度报告及经审计的财务报告决议公告日后60日内，由公司董事会按照规定计提当年度的激励基金。激励基金的激励对象由薪酬与考核委员会提名并根据公司绩效考核结果拟订《年度激励基金运用方案》确定具体的范围，经公司董事会讨论通过后实施。本激励计划获得有权部门批准实施生效后，晨鸣纸业2001年度股东大会审议通过的高级管理人员股权激励基金将自动终止。
6、晨鸣纸业没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、晨鸣纸业股东大会批准。
8、寿光市国有资产管理局已原则同意本激励计划，并将在晨鸣纸业股东大会上按法定程序行使出资人权利。
释 义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
晨鸣纸业、公司 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本激励计划、股票期权激励计划 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)
股票期权、期权 指晨鸣纸业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买晨鸣纸业一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的晨鸣纸业股票激励对象、授予
对象、受益人指 被选择参加公司本次股票期权激励计划的对象，他们可以根据本计划获得一定数量的期权
董事、监事 指 晨鸣纸业董事、监事
高级管理人员 指晨鸣纸业总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》规定的其他人员
董事会 指 晨鸣纸业董事会
股东大会 指 晨鸣纸业股东大会
授权日 指 晨鸣纸业向激励对象授予股票期权的日期
行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买晨鸣纸业股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
行权价格 指 晨鸣纸业向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买晨鸣纸业股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
一、股权激励计划的目的
为了进一步完善公司的治理结构，建立健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展目标的实现，晨鸣纸业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。
二、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象包括公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、控股子公司的董事长和总经理，以及公司认为应当激励的其他员工。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司认为应当激励的其他员工包括公司部门负责人、控股子公司副总经理以及公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他核心技术、管理人员。上述除董事、监事以外的人员需在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》考核合格。
(二)激励对象的范围
激励对象的范围为董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、控股子公司的董事长和总经理，以及公司认为应当激励的其他员工(具体名单详见“四、激励对象的股票期权分配情况”中所列示的表格)。
其中，公司董事除董事李峰、邢方同以外均根据公司2004年第一次临时股东大会决议当选，任期均为2004年9月-2007年9月；董事李峰根据2006年5月11日公司2005年度股东大会决议当选，董事邢方同经2005年10月25日公司2005年第一次临时股东大会决议当选，任期均至2008年4月止。高级管理人员除副总经理夏光春以外均根据公司四届董事会第一次会议决议聘任，任期均为2004年9月-2007年9月；副总经理夏光春系公司2005年6月27日四届董事会第六次会议决议聘任，任期为2005年6月-2007年9月。
公司认为应当激励的其他员工包括公司部门负责人、控股子公司副总经理以及公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他核心技术、管理人员，由晨鸣纸业董事会薪酬与考核委员会在二年内按规定确定、经晨鸣纸业监事会核查确认后生效，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
晨鸣纸业授予激励对象7000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股晨鸣纸业股票的权利。
(一)激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为晨鸣纸业向激励对象定向发行7000万股晨鸣纸业股票。
(二)激励计划的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量7000万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为7000万股；标的股票占当前晨鸣纸业股票总额的比例为5.13%。本激励计划获批准后即授予给公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、控股子公司的董事长和总经理，以及公司认为应当激励的其他员工。
四、激励对象的股票期权分配情况
本次授予公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、控股子公司的董事长和总经理，以及公司认为应当激励的其他员工的股票期权总数为7000万份，具体分配情况如下：
姓名 职务 获授期权数量(万份) 占期权总量的比例 占总股本的比例
陈洪国 董事长 1200 17.14% 0.88%
尹同远 副董事长、总经理 600 8.57% 0.44%
郭秀成 董事 200 2.86% 0.15%
李峰 董事、销售总监 200 2.86% 0.15%
侯焕才 董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长 120 1.71% 0.09%
扈文和 董事、山东晨鸣热电股份有限公司董事长、山东晨鸣新力热电有限公司董事长 80 1.14% 0.06%
邢方同 董事、齐河晨鸣板材有限公司董事长 120 1.71% 0.09%
刘城镇 董事、吉林晨鸣纸业有限责任公司副董事长 80 1.14% 0.06%
吴炳禹 董事 120 1.71% 0.09%
周少华 董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副董事长 40 0.57% 0.03%
王保梁 副总经理 100 1.43% 0.07%
李雪芹 副总经理 80 1.14% 0.06%
任伟 副总经理 40 0.57% 0.03%
耿光林 副总经理 100 1.43% 0.07%
房立军 副总经理 80 1.14% 0.06%
郝筠 副总经理、董秘 100 1.43% 0.07%
王在国 副总经理 80 1.14% 0.06%
夏光春 副总经理、吉林晨鸣纸业有限责任公司党委书记 60 0.86% 0.04%
余世勇 纪委书记 40 0.57% 0.03%
董建文 吉林晨鸣纸业有限责任公司总经理 60 0.86% 0.04%
常立亭 上海晨鸣造纸机械有限公司董事长 40 0.57% 0.03%
刘树森 山东晨鸣板材有限责任总公司董事长 80 1.14% 0.06%
张延军 上海晨鸣造纸机械有限公司总经理 40 0.57% 0.03%
杨建强 山东晨鸣热电股份有限公司总经理、山东晨鸣新力热电有限公司总经理 40 0.57% 0.03%
陈洪堂 山东御景大酒店有限公司董事长 40 0.57% 0.03%
孙作华 寿光白卡纸公司董事长 80 1.14% 0.06%
孟峰 江西晨鸣纸业有限责任公司总经理 80 1.14% 0.06%
张春林 延边晨鸣纸业有限公司董事长 80 1.14% 0.06%
谭道诚 寿光胶版纸公司董事长 80 1.14% 0.06%
于建刚 寿光铜版纸公司总经理 40 0.57% 0.03%
李跃升 赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理 20 0.29% 0.01%
桑景高 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司总经理 40 0.57% 0.03%
刘春山 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司总经理 20 0.29% 0.01%
高子伟 延边晨鸣纸业有限公司总经理 20 0.29% 0.01%
武兴强 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副董事长 40 0.57% 0.03%
王之胜 寿光轻涂纸公司总经理 40 0.57% 0.03%
公司认为应当激励的其他员工 2720 38.86% 1.99%
合计 7000 100% 5.13%
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
(一)股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的5年时间。
(二)股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、晨鸣纸业股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三)股票期权激励计划的行权安排
1、股票期权激励计划在股票期权授权日后12个月内不得行权；
2、自股票期权激励计划授权日起满一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象应当分三期行权，第一次行权应当在授权日满12个月后的12个月内，行权数量不得超过其获授的股票期权数量的10%；第二次行权应当在授权日满24个月后的12个月内，行权数量不得超过其获授的股票期权数量的50%；第三次行权应当在授权日满36个月后，行权数量不得超过其获授的股票期权数量的40%。激励对象可以选择在股票期权的有效期内分次行权或一次全部行权。当期未能满足行权条件的，激励对象在此时期内的股票期权作废。
3、激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。
(四)股票期权激励计划的可行权日满足上述条件后，可行权日为晨鸣纸业定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(五)标的股票的禁售期本激励计划激励对象出售其持有的晨鸣纸业的股票的规定为：
1、激励对象转让其持有晨鸣纸业的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
2、激励对象转让其持有晨鸣纸业的股票，应当符合《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的规定。即：
(1)激励对象转让其持有晨鸣纸业股票，按现行《公司章程》的规定“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份”；
(2)若在股票期权有效期内晨鸣纸业的《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有晨鸣纸业的股票，应当符合转让时晨鸣纸业《公司章程》的规定。
3、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
4、激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
(一)行权价格
股票期权的行权价格为4.73元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以4.73元的价格购买一股晨鸣纸业股票。
(二)行权价格的确定方法行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者，即4.73元。
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的晨鸣纸业股票收盘价4.73元。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的晨鸣纸业股票平均收盘价4.35元。
七、股票期权的获授条件和行权条件
(一)获授股票期权的条件
1、晨鸣纸业未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
(二)行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率不低于10%。
2、晨鸣纸业上一年度的净利润以2005年为基数的年均复合增长率不低于20%。
3、根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
4、晨鸣纸业未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
5、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
上述行权条件中，加权平均净资产收益率、净利润均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度加权平均净资产收益率、净利润出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述行权条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述行权条件进行修正。若进行修正，需提交股东大会审议。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前晨鸣纸业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 × (1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股晨鸣纸业股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前晨鸣纸业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝ P0 ÷ (1＋n)
2、缩股
P＝ P0 ÷ n
3、派息
P＝ P0 - V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股、增发和股本权证发行
P= P0- [P1+ P2× (1- F)× R]÷ (1+R )
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发、股本权证发行的行权价格，R为增发、配股、股本权证实际行权数量的比例(即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例)；F为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。
(三)股票期权激励计划调整的程序
1、晨鸣纸业股东大会授权晨鸣纸业董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、激励基金的设立与提取方法在晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低者)高于10％的情况下，公司根据净利润(扣除非经常性损益前后孰低者，下同)增长率，在一定幅度内提取激励基金。具体如下：
1、当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
2、当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
3、计提的激励基金上限为公司当年税后净利润的10％；
4、每位激励对象的分配额＝激励基金提取额×(该激励对象该年度于公司的工作天数×该激励对象的授权份额)/Σ(激励对象该年度于公司的工作天数×该激励对象的授权份额)。
公司年度股东大会审议通过该年度报告及经审计的财务报告决议公告日后60日内，由公司董事会按照规定计提当年度的激励基金。激励基金的激励对象由薪酬与考核委员会提名并根据公司绩效考核结果拟订《年度激励基金运用方案》确定具体的范围，经公司董事会讨论通过后实施。当激励基金的激励对象涉及董事会成员时，相关人员应当予以回避。但在激励对象还有已获授但未行权的期权时，激励基金暂不发放给个人，而由公司董事会薪酬与考核委员会委托公司资本运营部和公司财务部联合设立的激励基金保管小组保管，并可根据激励对象的指示用于股票期权的行权，超过行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金可以发放。
公司将开立专户管理已经计提的激励基金，由激励基金保管小组负责激励基金的日常管理，激励基金保管小组应对明确到个人的激励基金的发放、管理实行独立核算，定期向薪酬与考核委员会汇报。监事会有权对激励基金的运用和日常管理进行全过程监督(公司将另行制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司激励基金管理办法》对激励基金的设立、提取和使用等作出规定)。
按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号—中高层管理人员激励基金的提取》(证监会计字[2001]15号)的相关规定在公司成本费用中列支。
如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度加权平均净资产收益率、净利润出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述业绩条件进行修正。
若进行修正，需提交股东大会审议。
本激励计划获得有权部门批准生效实施后，晨鸣纸业2001年度股东大会审议通过的高级管理人员股权激励基金将自动终止。
十、股票期权激励计划的变更、终止
1、激励对象发生职务变更、离职或死亡
(1)激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或核心技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
(2)若激励对象因公司转让控股子公司股权等行为而不能满足“在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬”的条件，则应取消其所有尚未行权的股票期权。若激励对象在转让完成后，继续在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬，则已获授的股票期权不作变更。
(3)若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权；
(4)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消；
(5)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权；
(6)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消；
(7)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则：
A.若在其离职当年绩效考核合格，即可不受本激励计划第八部分(二)行权条件第1条的限制，在本激励计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；B.若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(8)激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
董事会
二OO六年十月十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法
山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称为“晨鸣纸业”或“公司”)为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》，拟授予激励对象7000万元股票期权。为配合该计划的实施，现根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制订本考核办法，以对激励对象进行有效考核。
一、考核目的
本办法通过对公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、控股子公司的董事长和总经理，以及公司认为应当激励的其他员工的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
二、考核范围
公司股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、控股子公司的董事长和总经理，以及公司认为应当激励的其他员工，具体考核名单如下：
序号 姓名 在公司的职务
1 陈洪国 董事长
2 尹同远 副董事长、总经理
3 郭秀成 董事
4 李峰 董事、销售总监
5 侯焕才 董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长
6 扈文和 董事、山东晨鸣热电股份有限公司董事长、山东晨鸣新力热电有限公司董事长
7 邢方同 董事、齐河晨鸣板材有限公司董事长
8 刘城镇 董事、吉林晨鸣纸业有限责任公司副董事长
9 吴炳禹 董事
10 周少华 董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副董事长
11 王保梁 副总经理
12 李雪芹 副总经理
13 任伟 副总经理
14 耿光林 副总经理
15 房立军 副总经理
16 郝筠 副总经理、董秘
17 王在国 副总经理
18 余世勇 纪委书记
19 董建文 吉林晨鸣纸业有限责任公司总经理
20 夏光春 吉林晨鸣纸业有限责任公司党委书记
21 常立亭 上海晨鸣造纸机械有限公司董事长
22 刘树森 山东晨鸣板材有限责任总公司董事长
23 张延军 上海晨鸣造纸机械有限公司总经理
24 杨建强 山东晨鸣热电股份有限公司总经理、山东晨鸣新力热电有限公司总经理
25 陈洪堂 山东御景大酒店有限公司董事长
26 孙作华 寿光白卡纸公司董事长
27 孟峰 江西晨鸣纸业有限责任公司总经理
28 张春林 延边晨鸣纸业有限公司董事长
29 谭道诚 寿光胶版纸公司董事长
30 于建刚 寿光铜版纸公司总经理
31 李跃升 赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理
32 桑景高 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司总经理
33 刘春山 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司总经理
34 高子伟 延边晨鸣纸业有限公司总经理
35 武兴强 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副董事长
36 王之胜 寿光轻涂纸公司总经理
37 公司认为应当激励的其他员工 公司部门负责人、控股子公司副总经理、公司薪酬与考核委员会确定的其他核心技术、管理人员
三、考核执行机构
公司股票期权激励计划所确定的激励对象由董事会薪酬与考核委员会考核。
四、考核方法、内容及期间
1、考核依据被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划。
2、考核方法由被考核人、相关人员、考核人员分别进行自评、他评、上级评，最后得分按自评25％，他评25％，上级50％的权重进行计算。
3、考核内容：
项目 工作成果 工作能力 工作态度 一次性否决项
权重 70％ 15％ 15％ -
4、具体考核项目
工作成果：指在岗位说明书中列出的，对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售额、费用率、存货周转率、产品合格率、采购及时率、投诉处理及时率等。
工作能力：指按不同类别的岗位所确定的、在岗位说明书中描述的、在不同的职务上完成工作所需要的能力标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。工作态度：工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。
一次性否决项：如果在绩效考核期间内出现违法违规、严重质量事故、人身伤害事故、环保事故以及其他严重损害公司声誉、市场形象的事项，相关责任人当年的考核结果等级将被定为不合格。
5、绩效考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度。
6、考核次数：股票期权激励期间每年一次。
五、考核程序
1、考核机构内部执行小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。
考核机构内部执行小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。
2、年初，考核机构内部执行小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。年终，根据年初确定的关键业绩指标群等进行考核。
3、考核结果等级标准：
相应等级 评分 备注
优 90分以上
良 75-89分
合格 60-74分
不合格(完全不能满足要求) 59分以下
4、考核申诉
如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日起5个工作日内向考核内部执行小组提出申诉，考核内部执行小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可向薪酬与考核委员会提出异议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。
六、考核结果反馈及应用
1、考核结果反馈每次考核结束后，由薪酬与考核委员会内部执行小组统一制作反馈表一式二份，一份备案，另一份反馈至被考核对象本人。
2、考核结果应用作为股票期权的行权依据。
七、绩效考核记录
1、薪酬与考核委员会内部执行小组应保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效记录保存期十年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会内部执行小组人员统一销毁。
4、绩效管理相关人员责任
(1)考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。
(2)各系统负责人负责本系统绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。
八、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
董事会
二OO六年十月十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司激励基金管理办法(草案)
第一章 总则
第一条 为进一步健全和完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的激励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强董事、监事、高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据国家相关法律法规精神，制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司激励基金管理办法》(以下简称“《激励基金管理办法》”)，设立公司激励基金。
第二条 激励基金是在公司上年度经营实现盈利(弥补以前年度亏损后)的基础上，根据公司上年度的净利润及净利润净增加额(扣除非经常性损益前后的两者孰低者)等盈利指标来决定提取激励金额。董事会下设之薪酬与考核委员会负责激励基金管理办法的实施，并由董事会向股东大会报告激励基金的提取与使用情况。
第二章 激励基金的提取
第三条 在晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低者)高于10％的情况下，公司根据净利润(扣除非经常性损益前后孰低者，下同)增长率，在一定幅度内提取激励基金。
第四条 具体提取的方法如下：
1、当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
2、当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
3、计提的激励基金上限为公司当年税后净利润的10％；
4、每位激励对象的分配额＝激励基金提取额×(该激励对象该年度于公司的工作天数×该激励对象的授权份额)/Σ(激励对象该年度于公司的工作天数×该激励对象的授权份额)。
第五条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
第六条 每年的《年度激励基金计提方案》由薪酬与考核委员会在会计师事务所出具公司上年度审计报告后一个月内拟定并提交董事会审议。
第七条 公司年度股东大会审议通过该年度报告及经审计的财务报告决议公告日后60日内，由公司董事会按照规定计提当年度的激励基金。
第三章 激励基金的运用与保管第八条 本激励基金主要用途：
(一)作为对公司实施股权激励方案时激励对象行权的资金来源；
(二)作为对激励对象进行现金奖励的资金来源；
(三)经公司股东大会讨论通过的其他用途。
第九条 激励基金的激励对象由薪酬与考核委员会提名并根据公司绩效考核结果拟订《年度激励基金运用方案》确定具体的范围，经公司董事会讨论通过后实施。当激励基金的激励对象涉及董事会成员时，相关人员应当予以回避。
第十条 在激励对象还有已获授但未行权的期权时，激励基金暂不发放给个人，而由公司董事会薪酬与考核委员会委托公司资本运营部和公司财务部联合设立的激励基金保管小组保管，并可根据激励对象的指示用于股票期权的行权，超过行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金可以发放。
第十一条 公司将开立专户管理已经计提的激励基金，由激励基金保管小组负责激励基金的日常管理，其中存款凭证、印鉴由公司财务部安排专人妥善保管。
激励基金保管小组应对明确到个人的激励基金的发放、管理实行独立核算，定期向薪酬与考核委员会汇报。
第十二条 为方便激励基金的使用和对使用情况进行监督，公司所计提的激励基金存放坚持“集中存储、便于监督”的原则，实行专户储存。激励基金的存款银行限于与公司有固定信贷关系的银行。
第十三条 监事会有权对激励基金的运用和日常管理进行全过程监督。
第四章 激励基金的管理与权限第十四条 股东大会为激励基金计划的最高决策机构，行使以下职权：
(一)审议批准《激励基金管理办法》；
(二)听取董事会关于《年度奖励基金计提方案》的报告，如存在本办法第六条规定的情况，则对《年度奖励基金计提方案》进行审议；
(三)审议《激励基金管理办法》的修改和变更；
(四)其他需经股东大会审议的事项。
第十五条 公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以下职权：
(一)审议批准《年度激励基金计提方案》；
(二)向股东大会报告《年度激励基金计提方案》的具体情况；
(三)讨论通过《年度激励基金运用方案》；
(四)股东大会授予的有关激励基金的其他职权。
第十六条 公司监事会作为激励基金的监督机构，行使以下职权：
(一)对激励基金的相关方案的知情权及建议权；
(二)监督激励基金的相关方案的制定及实行；
(三)列席薪酬与考核委员会会议；
(四)对激励基金的运用和日常管理进行监督；
(五)监事会的有关激励基金的其他监督权。
第十七条 薪酬与考核委员会行使以下职权：
(一)拟订《年度激励基金计提方案》并报董事会审议批准；
(二)拟定《年度激励基金运用方案》并报董事会审议；
(三)公司董事会讨论通过《年度激励基金运用方案》后，根据激励对象的指示指令激励基金保管小组将激励基金用于股票期权的行权，或者将超过行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金发放至激励对象指定的账户。
(四)其他与激励基金管理有关的工作。
第十八条 公司资本运营部和公司财务部联合设立激励基金保管小组作为激励基金的日常管理机构，行使以下职权：
(一)根据公司董事会薪酬与考核委员会的委托，负责激励基金的日常管理和运作；
(二)接受公司董事会薪酬与考核委员会的指令，按照激励对象的指示将激励基金用于股票期权的行权，或者将超过行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金发放至激励对象指定的账户；
(三)负责对明确到个人的激励基金的发放、管理实行独立核算，并且定期向薪酬与考核委员会汇报；
(四)其他与激励基金管理有关的工作。
第十九条 薪酬与考核委员会向董事会上报的《年度激励基金计提方案》时，需列有下列相关条款：
(一)上年度扣除非经常性损益后的净利润和净利润净增加额两个指标的完成情况；
(二)本次提取激励基金的比例与总额；
(三)上年度是否存在因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化的情况的说明；
(四)本次激励基金计提对公司计提当年公司损益的影响；
(五)董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第二十条 薪酬与考核委员会向董事会上报《年度激励基金运用方案》时，需列有下列相关条款：
(一)激励基金的管理情况及总体运用情况说明；
(二)被激励对象的考核情况；
(三)单个被激励对象历次运用激励基金的情况；
(四)董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第二十一条 在实施激励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定向投资者进行披露。
第五章 附则
第二十二条 有下列情况之一的，终止《激励基金管理办法》的实施：
(一)因相关政策变化，《激励基金管理办法》无法实施；
(二)因经营亏损导致停牌、破产或解散；
(三)股东大会作出决议终止本办法。
第二十三条 本办法由薪酬与考核委员会负责解释。
第二十四条 本办法的修改、补充均须经股东大会的通过。
第二十五条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准。并且公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进行修改。
第二十六条 本办法自股东大会审议通过后实施。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
董事会
二OO 六年十月十日 | 
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