公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司收购中宝科控投资股份有限公司(以下简称"中宝股份")所持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司(以下简称"中宝碳纤维")23.26%的股权,转让价格为人民币1,500万元,2006年10月11日公司已与中宝股份签订了股权转让协议。
2006年10月11日,公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十六次临时会议。公司应到会董事8名,实际到会董事6名。董事长徐斌先生、董事马祖铨先生因出差,分别委托董事李云先生、丁杰先生出席会议并表决有关事项。公司8名董事均投票表决意见,审议通过收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司23.26%股权的议案。公司独立董事同意该交易,并就该交易发表独立意见,本次交易的实现将对公司产生有利影响,提高公司资产质量,有效降低风险,进一步优化公司资产结构,提高公司资产的盈利能力。本次交易的表决符合有关规定,对公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。
二、交易双方的基本情况
1、中宝科控投资股份有限公司(原中宝戴梦得投资股份有限公司)是于1992年8月经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组批准,采取定向募集方式设立的股份制企业,设立时公司注册资本5000万元,发行股份500万股,每股面值10元。经过拆细及历年的分红送股、增资配股 ,截止1997 年1月注册资本增加到10,503.36万元。1997年11月,公司吸收合并中国地矿宝石总公司下属的中宝翡翠有限公司、浙江美尔珠宝首饰有限责任公司。此次重组已经中华人民共和国地质矿产部地函【1998】第73号、浙江省人民政府浙政发【1998】第32号文批准,重组后公司注册资本为14,403.36万元。公司经中国证监会证监发行字【1999】57号文件批准,于1999年6月2日向社会公开发行人民币普通股6,500万股,发行后公司总股本20,903.3578万股。2002年6月15日经公司2001年度股东大会通过,以资本公积转增股本向全体股东每10 股转增2股,转增后公司总股本为25084.0293万股。
法定代表人：吴建元
成立日期：1993年3月23日
公司注册地址：浙江省嘉兴市禾兴路366号
注册资本：31,276.0293万元
营业执照注册号为：3300001000956
经营范围：矿产地质(稀贵金属及宝石)勘查、矿物分析、化验、鉴定与测试；黄金饰品生产、加工、批发、零售；珠宝玉器的加工与销售；百货、五金交电、建材、通信设备等的批发及零售；国内广告设计制作；酒店；经营进出口业务(详见外经贸部批文)；实业投资等。
截止2006年6月30日,公司总资产256,113.41万元,净资产62,263.66万元,净利润439.38万元。
2、宁夏大元化工股份有限公司是经宁夏回族自治区政府宁政函【1998】121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准,由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函【2001】203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】107号文件,宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司14000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司,于2003年12月22日经中国证券监督管理委员会审核无异议后以上市部函(2003)319号文件办理了股权过户手续。2005年6月16日,宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的本公司14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司；该项股权转让已于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函【2005】95号文批准,2005年8月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】1016号文批准上述股权转让事宜。2006年2月7日经中国证券监督管理委员会以证监公司字【2006】11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续,大连实德投资有限公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》。
法定代表人：徐斌
成立日期：1999年6月29日
注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
注册资本：20,000万元
企业法人营业执照注册号：6400001201663
经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营国内贸易(国家专项审批项目、取得许可证后方可经营)；化工原材料、石化产品、化学试剂(不含危险品)、机电设备、环保设备与 器材、生物制品销售。截止2006年6月30日,公司总资产 45,366.45万元,净资产 33,153.59万元,净利润为204.69万元。
3、本次交易双方的关系
本次交易涉及的双方之间不存在《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
4、本次资产出售不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。本次股权收购后公司主营业务不会改变。
三、交易标的基本情况
有关股权转让标的情况
中宝碳纤维基本情况
法定代表人：徐明
注册资本：6,450万元
注册地址：浙江省嘉兴市高新科技园区
经营范围：碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服务；工程塑料及其制品的生产、销售、研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。
本次交易标的为中宝股份所持有中宝碳纤维的23.26%股权,该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
项目 2005.12.31 2004.12.31
流动资产合计 36,114,867.30 35,315,991.44
固定资产合计 36,406,775.54 38,183,368.79
无形资产及其他资产合计 12,276,337.64 12,566,329.88
股东权益合计 55,443,061.66 51,163,299.62
资产总计 84,797,980.49 86,065,690.11
项目 2005年度 2004年度
主营业务利润 15,524,547.13 3,551,721.83
营业利润(亏损以"-"号填列) 6,048,895.94 -16,407,575.89
利润总额(亏损总额以"-"号填列) 6,183,222.04 -13,102,170.51
净利润(净亏损以"-"号填列) 4,444,762.03 -13,501,700.37
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与中宝股份之间签订的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：中宝科控投资股份有限公司
股权受让方：宁夏大元化工股份有限公司
协议签署日期：2006年10月11日
交易标的：中宝碳纤维23.26%股权
交易价格：人民币1,500万元
公司按下列付款方式向中宝股份支付转让价款 ：
(1)签署之日支付1050万元人民币转让款；
(2)签署之日一个月内支付200万元人民币转让款；
(3)工商登记变更之日并最迟不晚于2006年11月30日,支付250万元人民币转让款。
定价依据：本次股权转让根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字【2006】第1041号中宝碳纤维2003年－2005年度审计报告的财务数据为参考,决定按照中宝股份所持中宝碳纤维注册资本的比例金额收购标的股权。
股权转让协议的生效以及相关手续的办理：股权转让协议经股权转让协议交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,经中宝碳纤维股东会审议通过后生效。股权转让协议生效后,办理有关股权的过户手续。
五、股权收购的目的和对公司的影响
此次股权收购有利于公司集中有限资源,强化与发展核心业务,提高公司资源的投入产出效率,增强企业的盈利能力和发展潜力。中宝碳纤维公司技术先进,产品有较好的市场前景,盈利能力较强,可以进一步提高公司的业绩。
公司与中宝股份之间所签订的中宝碳纤维股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则,没有损害公司和其他股东的利益。收购中宝碳纤维股权有利于优化公司资产结构,提高盈利能力,进而提高资本收益率。
六、备查文件目录
1. 《宁夏大元化工股份有限公司三届十六次临时董事会决议》
2. 公司与中宝科控投资股份有限公司签署的《股权转让协议》
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○六年十月十一日 | 
精彩生活 
