致：百大集团股份有限公司

    国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受百大集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司于2006 年10 月11 日就股权分置改革方案召开的2006 年第一次临时股东大会暨A 股相关股东会议(以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”),并依据《中华人民共和国公司法》(2005 年修订)、《中华人民共和国证券法》(2005 年修订)、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)及现行有效的《百大集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,就公司临时股东大会暨相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次临时股东大会暨相关股东会议有关的文件的原件或复印件。公司已向本所保证和承诺,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所仅就公司本次临时股东大会暨相关股东会议所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会暨相关股东会议之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次临时股东大会暨相关股东会议公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次相关股东会议的召集、召开

    (一)本次会议的召集

    1、本次会议系公司董事会接受公司动议非流通股股东的委托召集。2006 年9 月4 日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《百大集团股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨A 股相关股东会议的公告》(以下简称《召开临时股东大会暨相关股东会议公告》)。

    经本所律师审查,上述会议通知载明了以下内容：(1)会议召开的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、提示性公告等基本情况；(2)会议审议事项；(3)出席会议对象；(4)公司股票停牌、复牌事宜；(5)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件、方式；(6)流通股股东与非流通股股东沟通协商的安排；(7)参与现场会议的登记办法；(8)参加网络投票的操作程序；(9)董事会征集投票权的程序；(10)其他事项。

    2、2006 年9 月4 日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《百大集团股份有限公司董事会委托投票征集函》(以下简称《董事会委托投票征集函》),公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

    3、2006 年9 月20 日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示公告和董事会委托投票征集函第一次提示性公告。

    4、2006 年9 月29 日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示公告。

    (二)本次临时股东大会暨相关股东会议的召开

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议于2006 年10 月11 日在杭州市延安路546 号杭州大酒店八楼会议室如期召开,公司董事长董伟平女士主持了本次临时股东大会暨相关股东会议。

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,进行网络投票的时间为2006 年10 月9 日至2006 年10 月11 日期间交易日上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

    本所律师认为,公司董事会已就本次临时股东大会暨相关股东会议的召开以公告形式提前二十日前通知股东,并在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前发布了两次提示公告,公司本次临时股东大会暨相关股东会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致,本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次会议人员的资格以及会议召集人资格

    (一)出席本次会议的股东及股东代理人

    1、现场会议出席情况

    经本所律师核查,出席现场会议并参加表决的股东或股东代理人共计36 人,代表公司股份195,517,138 股,占公司股份总数的72.49%。其中,出席现场会议并参加表决的公司非流通股股东或股东代理人共计17 人,代表公司股份126,956,310 股,占公司股份总数的47.07%；出席现场会议并参加表决的公司流通股股东或股东代理人共计21 人,代表公司股份68,560,828 股,占公司股份总数的25.42%,占公司流通股股份总数的50.66%。

    以上到现场投票的股东或股东代理人均为截止2006 年9 月21 日下午交易结束时登记在册的公司股东。

    经查验现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账户卡及授权委托书,本所律师认为,现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    经本所律师核查,截止2006 年10 月11 日下午14 时,公司董事会未收到有效的流通股股东征集投票权的授权委托书。

    2、网络投票情况

    根据上海证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统投票的流通股股东共计323 人,代表公司股份15,652,494 股,占公司流通股股份总数的11.57%,占公司股份总数的5.8%。

    经上海证券交易所交易系统对网络投票股东身份进行的验证,通过网络方式投票的流通股股东有权以网络投票的方式对大会议案进行表决。

    (二)出席本次会议的其他人员

    除公司股东及股东代理人外,参加本次会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本次股权分置改革的保荐代表人、本所律师及证券监管机构等相关机构的人员。

    本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次会议。

    (三)本次会议的召集人资格

    本次会议的召集人为贵公司董事会,本所律师认为贵公司董事会是合资格的本次会议召集人,其作为本次会议召集人的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

    1、经本所律师核查,本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《关于公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》(以下简称《股权分置改革方案》)。2006 年9 月4 日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登的《召开临时股东大会暨相关股东会议公告》以及2006 年9 月20 日、2006 年9 月29 日公司董事会关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的二次提示公告中,均对上述议案进行了公告。

    2、经本所律师核查,公司于2006 年9 月4 日、2006 年9 月13 日公告了公司股权分置改革方案相关之法律文件。

    本所律师审查认为,本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、关于本次临时股东大会暨相关股东会议的表决程序和表决结果

    1、表决程序

    根据《召开临时股东大会暨相关股东会议公告》等文件,本次临时股东大会暨相关股东会议的公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计,具体如下：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票、以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票、委托董事会投票和网络投票的表决结果。本次临时股东大会暨相关股东会议审议《股权分置改革方案》的表决结果如下：

                         代表有效表决权股份数(股)   同意股份数(股)   反对股份数(股)   弃权股份数(股)   同意股份数比例(%)
    参加表决的股东                    211,169,632      131,266,367       64,681,978       15,221,287               62.16
    其中：非流通股股东                126,956,310      111,740,023                0       15,216,287               88.01
    其中：流通股股东                   84,213,322       19,526,344       64,681,978            5,000               23.19

    根据表决结果,本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案的表决票未经参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过,也未经参加表决的流通股股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过,故本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案未获得有效通过。

    本所律师认为,本次临时股东大会暨相关股东会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议表决结果合法有效。

    国浩律师集团(杭州)事务所

    经办律师：

    胡小明

    二〇〇六年十月十一日