沈阳化工股份有限公司董事会:

    我们接受委托,对沈阳化工股份有限公司(以下称"贵公司"或"沈化股份")截至2005年12月31日的前次(1998年配售)募集资金使用情况进行专项审核。

我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《关于印发<前次募集资金使用情况专项报告指引的通知》(证监公司字[2001]42号)的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行审慎调查并实施我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断,发表审核意见。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于1998年4月17日经股东大会通过,并经沈阳市证券监督管理委员会以沈证监发[1998]23号同意和中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]108号核准,于1998年9月实施配股,实际配售3,460.41万股,每股配售价格为6.80元,其中:向社会公众股股东配售2,400万股,向国有法人股股东配售760.41万股,向内部职工股股东配售300万股。贵公司此次配售股份共募集资金人民币23,530.79万元,扣除国有法人股股东以非现金资产折合认购款人民币5,170.79万元和支付发行费用人民币690万元,实际募集货币资金人民币17,670万元。截至1998年10月9日,募集资金全部到位,业经沈阳华伦会计师事务所验证并出具验资报告(沈会师股验字[1998]第0017号)。

    二、前次募集资金的实际使用和收益情况(单位:人民币万元)

项目名称                    涉及  实际投入  实际收益 完成程度
                            年度
                          1998年  9,000.00     -8.03
                          1999年  3,000.00  2,062.80
                          2000年      0.00  2,106.63
                          2001年      0.00    201.41
①.投资沈阳石蜡化工工程   2002年      0.00  1,270.24     100%
                          2003年      0.00  1,406.64
                          2004年      0.00  1,261.58
                          2005年      0.00 -4,724.53
                            小计 12,000.00  3,576.74
项目名称                    涉及  实际投入  实际收益 完成程度
                            年度
                          1998年  2,500.00    791.19
                          1999年      0.00    985.97
                          2000年      0.00  1,046.11
                          2001年      0.00  1,195.67
②.收购沈阳关西涂料有限公
司股权                    2002年      0.00  1,161.20     100%
                          2003年      0.00  1,258.63
                          2004年      0.00    411.85
                          2005年      0.00     14.38
                            小计  2,500.00  6,865.00
                          1998年  3,000.00    250.62
                          1999年      0.00    322.39
                          2000年      0.00    282.24
                          2001年      0.00     64.92
③.收购沈阳普利斯通有限
公司股权                  2002年      0.00    113.88     100%
                          2003年      0.00    181.32
                          2004年      0.00    299.48
                          2005年      0.00    554.64
                            小计  3,000.00  2,069.49
                          1998年    170.00        —
④.补充流动资金           1999年      0.00        —       —
                            小计    170.00        —
                          1998年 14,670.00  1,033.78
                          1999年  3,000.00  3,371.16
                          2000年      0.00  3,434.98
                          2001年      0.00  1,462.00
汇总情况                  2002年      0.00  2,545.32       —
                          2003年      0.00  2,846.59
                          2004年      0.00  1,972.91
                          2005年      0.00 -4,155.51
                            合计 17,670.00 12,511.23

    注:①."沈阳石蜡化工工程"是经国家计委计投资[1992]720号批准的沈阳市"八五"期间重点建设项目,项目总投资额136,564万元(含建设期借款利息19,420万元)。该工程于1992年8月开工建设,前期由沈化股份之母公司——沈阳化工集团有限公司(以下称"沈化集团")下属沈阳石蜡化工总厂负责实施。至1997年1月,沈阳石蜡化工总厂已完成项目投资额53,200万元；因原计划依靠银行借款解决的建设资金改为以首次(1997年2月)公开发行股票募集资金49,680万元投入,故减少项目借款利息支出17,256万元,尚需建设资金16,428万元,通过前次(1998年9月)配售募集资金解决12,000万元,其余4,428万元通过银行借款解决。

    根据《沈阳石蜡化工有限公司发起设立协议》,沈化股份与沈化集团于1997年2月共同出资设立沈阳石蜡化工有限公司,其中,沈化股份以部分募集资金出资并成为控股股东,沈化集团则以原沈阳石蜡化工总厂经营性净资产出资。自此,"沈阳石蜡化工工程"改由沈阳石蜡化工有限公司继续实施。沈化股份将首次(1997年2月)公开发行和前次(1998年9月)配售募集资金陆续投入沈阳石蜡化工有限公司用于工程项目建设,并将按照持股比例确认的对沈阳石蜡化工有限公司的各期投资收益作为该募集资金项目收益。

    ②.根据《股权转让协议》,沈化股份以3,429万元对价收购沈阳油漆厂持有沈阳关西涂料有限公司60%股权,其中,2,500万元以前次(1998年9月)配售募集资金支付,余款929万元以自有资金支付。沈化股份于1998年10月配售募集资金到位后,向沈阳油漆厂支付股权转让款2,500万元,并于1998年11月与沈阳油漆厂达成《补充协议》,约定不再支付原《股权转让协议》涉及的股权转让余款929万元。至此,沈化股份以配售募集资金2,500万元取得沈阳油漆厂持有沈阳关西涂料有限公司60%股权。

    另据《股权转让协议》约定,沈化股份自1998年1月1日起按持股比例(60%)享有其在沈阳关西涂料有限公司中的权利并承担相应义务。因此,沈化股份虽于1998年10月支付股权转让价款,但自1998年1月1日起按持股比例确认其在沈阳关西涂料有限公司各期净利润中享有的投资收益。

    ③.根据《股权转让协议》,沈化股份以4,000万元对价收购沈阳胶管总厂持有沈阳普利斯通有限公司35%股权,其中,3,000万元以前次(1998年9月)配售募集资金支付,余款1,000万元以自有资金支付。沈化股份于1998年10月配售募集资金到位后,向沈阳胶管总厂支付股权转让款3,000万元,并于1998年11月与沈阳胶管总厂达成《补充协议》,约定不再支付原《股权转让协议》涉及的股权转让余款1,000万元。至此,沈化股份以配售募集资金3,000万元取得沈阳油漆厂持有沈阳普利斯通有限公司35%股权。

    另据《股权转让协议》约定,沈化股份自1998年1月1日起按持股比例(35%)享有其在沈阳普利斯通有限公司中的权利并承担相应义务。因此,沈化股份虽于1998年10月支付股权转让价款,但自1998年1月1日起按持股比例确认其在沈阳普利斯通有限公司各期净利润中享有的投资收益。

    2005年11月,沈化股份将所持有的沈阳普利斯通有限公司35%股权转让给该公司外方股东,收到股权转让价款3,503.09万元,产生股权转让收益554.64万元。

    三、前次募集资金实际使用和收益情况与配股说明书承诺金额的比较

    1. 前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺金额的比较(单位:人民币万元)

           项目名称               涉及  实际投入  承诺投入 实际与承诺
                                  年度                           差异
                                1998年  9,000.00 12,000.00       0.00
①.投资建设"沈阳石蜡化工工程" 1999年  3,000.00
                                1998年  2,500.00  2,500.00       0.00
②.收购沈阳关西涂料有限公司股权 1999年      0.00
                                1998年  3,000.00  3,000.00       0.00
③.收购沈阳普利斯通有限公司股权 1999年      0.00
                                1998年    170.00
④.补充流动资金                                     170.00       0.00
                                1999年      0.00
                                1998年 14,670.00
                                       17,670.00      0.00
           汇总情况             1999年  3,000.00
                                  合计 17,670.00 17,670.00       0.00

    2. 前次募集资金实际收益情况与配股说明书承诺金额的比较

    贵公司于1998年8月22日披露的配股说明书中,未就上述募集资金项目的预计收益情况做出承诺。

    四、前次募集资金实际使用和收益情况与历年年报披露金额的比较

    1. 前次募集资金实际使用情况与历年年报披露金额的比较(单位:人民币万元)

          项目名称                涉及  实际投入 已披露投入 实际与披露
                                  年度                            差异
                                1998年  9,000.00   2,820.00   6,180.00
①.投资建设"沈阳石蜡化工工程" 1999年  3,000.00   9,180.00  -6,180.00
                                1998年  2,500.00   2,500.00       0.00
②.收购沈阳关西涂料有限公司股权
                                1999年      0.00       0.00       0.00
                                1998年  3,000.00   3,000.00       0.00
③.收购沈阳普利斯通有限公司股权
                                1999年      0.00       0.00       0.00
                                1998年    170.00     170.00       0.00
④.补充流动资金
                                1999年      0.00       0.00       0.00
                                1998年 14,670.00   8,490.00   6,180.00
          汇总情况              1999年  3,000.00   9,180.00  -6,180.00
                                  合计 17,670.00  17,670.00       0.00

    贵公司于1998年度和1999年度实际用于投资建设"沈阳石蜡化工工程"的募集资金数额与年度报告披露金额之间的差异,系贵公司编制年度报告时数据统计有误所致。

    2. 前次募集资金实际收益情况与历年年报披露金额的比较(单位:人民币万元)

           项目名称               涉及 实际收益 已披露收益 实际与披露
                                  年度                           差异
                                1998年    -8.03       0.00      -8.03
①.投资建设"沈阳石蜡化工工程" 1999年 2,062.80   2,062.00       0.80
                                1998年   791.19     803.00     -11.81
②.收购沈阳关西涂料有限公司股权 1999年   985.97     946.40      39.57
                                1998年   250.62     218.00      32.62
③.收购沈阳普利斯通有限公司股权 1999年   322.39     322.40      -0.01
                                1998年 1,033.78   1,021.00      12.78
           汇总情况             1999年 3,371.16   3,330.80      40.36
                                  合计 4,404.94   4,351.80      53.14

    贵公司于1998年度和1999年度通过上述募集资金项目实际取得的投资收益与年度报告披露的收益金额之间的差异,系被投资企业于后续年度进行以前年度损益调整、贵公司相应追溯调整投资收益或年报披露时对数据舍尾取整所致。

    截至1999年12月31日,贵公司前次(1998年配售)募集资金已全部使用完毕,募集资金项目投资计划基本完成。自2000年起,贵公司未在历年年度报告中继续披露前次募集资金的使用与收益情况。

    五、前次募集资金实际使用和收益情况与公司董事会《关于前次(1998年配售)募集资金使用情况的说明》披露金额的比较1. 前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次(1998年配售)募集资金使用情况的说明》披露金额的比较(单位:人民币万元)

          项目名称                涉及  实际投入 已披露投入 实际与披露
                                  年度                            差异
                                1998年  9,000.00   9,000.00       0.00
①.投资建设"沈阳石蜡化工工程" 1999年  3,000.00   3,000.00       0.00
                                1998年  2,500.00   2,500.00       0.00
②.收购沈阳关西涂料有限公司股权 1999年      0.00       0.00       0.00
                                1998年  3,000.00   3,000.00       0.00
③.收购沈阳普利斯通有限公司股权 1999年      0.00       0.00       0.00
                                1998年    170.00     170.00       0.00
④.补充流动资金                 1999年      0.00       0.00       0.00
                                1998年 14,670.00  14,670.00       0.00
          汇总情况              1999年  3,000.00   3,000.00       0.00
                                  合计 17,670.00  17,670.00       0.00

    2.前次募集资金实际收益情况与公司董事会《关于前次(1998年配售)募集资金使用情况的说明》披露金额的比较(单位:人民币万元)

           项目名称               涉及  实际收益  披露收益 实际与披露
                                  年度                           差异
                                1998年     -8.03     -8.03       0.00
                                1999年  2,062.80  2,062.80       0.00
                                2000年  2,106.63  2,106.63       0.00
                                2001年    201.41    201.41       0.00
①.投资建设"沈阳石蜡化工工程" 2002年  1,270.24  1,270.24       0.00
                                2003年  1,406.64  1,406.64       0.00
                                2004年  1,261.58  1,261.58       0.00
                                2005年 -4,724.53 -4,724.53       0.00
                                  小计  3,576.74  3,576.74       0.00
                                1998年    791.19    791.19       0.00
                                1999年    985.97    985.97       0.00
                                2000年  1,046.11  1,046.11       0.00
                                2001年  1,195.67  1,195.67       0.00
②.收购沈阳关西涂料有限公司股权 2002年  1,161.20  1,161.20       0.00
                                2003年  1,258.63  1,258.63       0.00
                                2004年    411.85    411.85       0.00
                                2005年     14.38     14.38       0.00
                                  小计  6,865.00  6,865.00       0.00
                                1998年    250.62    250.62       0.00
                                1999年    322.39    322.39       0.00
                                2000年    282.24    282.24       0.00
                                2001年     64.92     64.92       0.00
③.收购沈阳普利斯通有限公司股权 2002年    113.88    113.88       0.00
                                2003年    181.32    181.32       0.00
                                2004年    299.48    299.48       0.00
                                2005年    554.64    554.64       0.00
                                  小计  2,069.49  2,069.49       0.00
           项目名称               涉及  实际收益  披露收益 实际与披露
                                  年度                           差异
                                1998年  1,033.78  1,033.78       0.00
                                1999年  3,371.16  3,371.16       0.00
                                2000年  3,434.98  3,434.98       0.00
                                2001年  1,462.00  1,462.00       0.00
           汇总情况             2002年  2,545.32  2,545.32       0.00
                                2003年  2,846.59  2,846.59       0.00
                                2004年  1,972.91  1,972.91       0.00
                                2005年 -4,155.51 -4,155.51       0.00
                                  合计 12,511.23 12,511.23       0.00

    我们认为,贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于贵公司前次(1998年配售)募集资金使用和收益情况的披露与实际使用和收益情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司本次非公开发行使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行所必备的文件,随其他申报材料一起上报。信永中和会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。