保荐机构
二○○六年十月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并须得到参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、公司本次股权分置改革与上市公司收购、重大资产置换相结合进行。
2006年10月8日,本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资产置换协议书》。本公司以全部的资产及负债评估作价22,224.17万元,加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益,和九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份拥有的国金证券合计51.76%的股权(作价66,252.8万元)进行置换。本次置入资产价值与置出资产价值形成的置换差额,公司以向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7,500万股股份支付。
2006年10月8日,九芝堂集团与成都市国有资产管理委员会签署股权转让协议,以置换出本公司的资产、负债及10,000,000.00元现金作为对价,收购成都市国有资产监督管理委员会持有的本公司33,482,696股股份(占总股本的47.17%)。
本次重大资产置换及股权转让完成后,九芝堂集团将持有本公司67,538,596股股份,占总股本的46.26%,成为本公司控股股东；其一致行动人湖南涌金持有本公司39,751,553股股份,占总股本的27.23%。二者合并持有本公司107,290,149股,占总股本的73.49%,超过本公司总股本的30%,触发要约收购义务,须在证监会豁免九芝堂集团的要约收购义务后方可实施。
3、按照有关规定,本次上市公司股权收购、要约收购豁免、重大资产置换、非公开发行股份及证券公司股权转让尚需获得相关主管部门的审批同意方可进行,否则,本次股权分置改革将取消。
因本公司股权分置改革与上市公司收购、重大资产置换结合进行,股权分置改革相关股东会议的召开时间尚不确定,相关股东会议通知尚待中国证监会对收购报告书、重大资产置换报告书审核无异议后发出,股权分置改革方案须待中国证监会豁免九芝堂集团的要约收购义务并完成股权过户后方可实施。
4、本次重大资产置换方案中,上市公司置出负债需取得相关债权人的同意,对于相关债权人未明确同意转移的债务,由成都城投集团锦城投资发展有限公司进行偿还,并由成都城建投资管理集团有限责任公司负连带保证责任；受让的国金证券51.76%股权尚需取得国金证券其他股东的同意并放弃优先受让权后方可进行。
5、本次提出股权分置改革动议方为本公司潜在股东九芝堂集团。根据九芝堂集团与成都市国资委签订的《股权转让协议》,若本次转让完成后,九芝堂集团将持有本公司非流通股3348.27万股,占本公司总股本的47.17%,占非流通股总数的77.00%,超过非流通股总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
同时,公司现控股股东成都市国资委保证,如上述股权分置改革方案未在股改实施前完成,则由成都市国资委另行考虑制定其他股权分置改革方案继续推进股权分置改革工作。
6、截止本报告书公告之日,成都市国有资产监督管理委员会持有本公司非流通股3348.27万股,占总股本的47.17%,为本公司控股股东。该部分股份的原持有人为成都市国有资产管理局。
2002年,根据成都市人民政府办公厅发布的《关于成都市国有股权管理机构变更的说明》,因成都市机构改革,成都市国有资产管理局取消,其职能并入财政局。2005年,根据成都市机构编制委员会办公室《关于组建成都市国有资产监督管理委员会的实施意见》(成机编办[2005]216号文),组建成都市国有资产监督管理委员会,受市政府授权代表国家履行出资人职责。
7、公司流通股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、因本公司评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益尚不确定,本说明书所涉重大资产置换及股改后股东持股数量及比例均以非公开发行7500万股股份作为假定条件,具体数量及比例将以资产交割日数据为准。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本次股权分置改革的对价
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产置换结合进行。本次重大资产置换的交易是合法、公允的,但由于置入资产盈利能力高于置出资产盈利能力,通过资产置换,注入优质资产,公司将实现业务转型,盈利能力和可持续发展能力将得到整体提升。
2、重大资产置换
1)重大资产置换内容
本公司拟以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换,该事项已经公司2006年10月11日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2006年10月8日,本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资产置换协议》。该协议约定,以2006年6月30日为基准日,本公司拟置出净资产审计值为19,785.15万元,评估值为22,224.17万元,交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格为66,252.8万元,置换差价部分由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价,每股发行价格为6.44元。其中,国金证券第一大股东--九芝堂集团,代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。同时,根据《股份转让协议》,九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委,作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价,成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后,成都建投持有国金证券51.76%股权。
2)重大资产置换后成都建投获得持续盈利能力
成都建投自2002年完成对原成都百货集团股份有限公司(以下简称"原成都百货")重组以来,虽然连续三年一直保持盈利,但是受到政策调整和市场变化的影响,占其主营业务收入的85%以上的城建业务2006年上半年毛利率不到3%,加之承接的拆迁项目没有持续性,成都建投的主营业务盈利能力有所下降。为保持持续经营能力,成都建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出,并引进盈利能力强的证券经营业务,从而实现主营业务的战略性转型。
通过本次股权分置改革,成都建投将持有国金证券51.76%股权,将会享受到国内金融市场高速发展带来的巨大收益。
经四川华信(集团)会计师事务所审计,国金证券2006年上半年实现主营业务收入和净利润分别为14,497.99万元和6,028.16万元。经四川君和会计师事务所审核的盈利预测报告显示,未来三年(2006年-2008年),国金证券主营业务收入将分别达到27,098.33万元、27,988.86万元和30,753.82万元,净利润将分别达到9,014.31万元、11,058.20万元和15,188.45万元。
同时在法律法规允许的情况下,成都建投将吸收合并国金证券,届时成都建投将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源,为其未来业绩可持续增长奠定坚实基础,从根本上提高公司的核心竞争能力。
3)本次重大资产置换折合的对价水平
根据折算,成都建投本次股权分置改革方案对价水平相当于向流通股股东每10股流通股送3.4－4.6股股份(详见正文分析)。
本次重大资产置换后,公司现有的其他非流通股股东(募集法人股股东)与流通股股东将获得同样的对价水平。
二、追加对价安排
九芝堂集团承诺,在本次股权分置改革成功完成后,自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起 十八个月内,由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
若该承诺期满,国金证券整体上市方案未经过成都建投股东大会表决通过,则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日,除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有本公司股份的所有股东追送股份一次,总计137.5万股。在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整。
本次追加对价安排在触发追送条款后即执行,执行后此承诺自动失效。
三、潜在非流通股股东及新股东的承诺事项
1、九芝堂集团承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
2、湖南涌金承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革相关股东会议的日程安排详见相关股东会议通知。
五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司相关股票已于2006年8月22日起停牌,最晚于10月26日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在10月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月25日之前(包含当日)公告协商确定的改革方案,本次股权分置改革将取消。
五、查询和沟通渠道
热线电话：028-85146209
传 真： 028-85146209
电子信箱：600109pqj@163.com
公司网站：https://www.cjgf.com
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排
1)本次股权分置改革的对价
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产置换结合进行。本次重大资产置换的交易是合法、公允的,但由于置入资产盈利能力高于置出资产盈利能力,通过资产置换,注入优质资产,公司将实现业务转型,盈利能力和可持续发展能力将得到整体提升。
2)重大资产置换
①重大资产置换内容
本公司拟以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换,该事项已经公司2006年10月11日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2006年10月8日,本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资产置换协议》。该协议约定,以2006年6月30日为基准日,本公司拟置出净资产审计值为19,785.15万元,评估值为22,224.17万元,交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格为66,252.8万元,置换差价部分由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价,每股发行价格为6.44元。其中,国金证券第一大股东--九芝堂集团,代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。同时,根据《股份转让协议》,九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委,作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价,成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后,成都建投持有国金证券51.76%股权。
②重大资产置换后成都建投获得持续盈利能力
成都建投自2002年完成对原成都百货集团股份有限公司(以下简称"原成都百货")重组以来,虽然连续三年一直保持盈利,但是受到政策调整和市场变化的影响,占其主营业务收入的85%以上的城建业务2006年上半年毛利率不到3%,加之承接的拆迁项目没有持续性,成都建投的主营业务盈利能力有所下降。为保持持续经营能力,成都建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出,并引进盈利能力强的证券经营业务,从而实现主营业务的战略性转型。
通过本次股权分置改革,成都建投将持有国金证券51.76%股权,将会享受到国内金融市场高速发展带来的巨大收益。
经四川华信(集团)会计师事务所审计,国金证券2006年上半年实现主营业务收入和净利润分别为14,497.99万元和6,028.16万元。经四川君和会计师事务所审核的盈利预测报告显示,未来三年(2006年-2008年),国金证券主营业务收入将分别达到27,098.33万元、27,988.86万元和30,753.82万元,净利润将分别达到9,014.31万元、11,058.20万元和15,188.45万元。
同时在法律法规允许的情况下,成都建投将吸收合并国金证券,届时成都建投将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源,为其未来业绩可持续增长奠定坚实基础,从根本上提高公司的核心竞争能力。
③本次重大资产置换折合的对价水平
A、本次重大资产置换中,国金证券整体价值作价12.8亿元。基于国金证券的历史财务资料及其盈利预测信息,并假设不考虑分红影响,则该交易价格的预期市净率不高于2006年2.13倍、2007年1.79倍、2008年1.48倍；预期市盈率不高于2006年14.22倍、2007年11.58倍、2008年8.43倍。
与目前市场上仅有几家上市及拟上市的证券公司相比较如下：
证券公司 06年上半年每股收益(元) 06年预计每股收益(元)(注1) 20日均价或交易价格(元/股)(注2) 市盈率(以半年收益×2) 市盈率(以预测收益计算) 每股净资产(元/股)(注3) 市净率
中信证券 0.21 0.45 13.82 32.90 30.71 3.54 3.90
宏源证券 0.0313 0.08 7.96 127.10 99.50 2.28 3.49
广发证券 0.21 0.365 6.54 15.70 17.92 1.42 4.61
国金证券 0.12 0.19 2.56 10.67 13.47 1.148 2.23
注1:上市公司预计每股收益数据来源于市场研究报告,广发证券及国金证券的每股收益来源于延边公路建设股份有限公司及成都城建投资发展股份有限公司公开披露资料。
注2:中信证券及宏源证券的20日均价以2006年9月29日为最后交易日获得,广发证券及国金证券的交易价格以公告信息为基础获得。
注3: 中信证券及宏源证券的每股净资产来源于公开披露的2006年6月30日财务资料,广发证券及国金证券的每股净资产来源于延边公路建设股份有限公司及成都城建投资发展股份有限公司公开披露资料。
注4：上表假设国金证券为股份有限公司,可以按照每股收益、每股净资产来比较。
B、按照合理市净率计算：
稳健考虑,预计国金证券合理市净率为3.45倍,则
置入国金证券股权实际价值＝2.8/2.33×3.45×51.76%＝9.80元
全体股东获得的对价价值＝9.80－12.8×51.76%＝3.18亿元
每一股份获得到的对价价值＝3.18/1.4598＝2.18元
以成都建投停牌前20日均价作为基础,折合的对价水平＝2.18/6.44＝0.34
即本次股权分置改革方案相当于向流通股股东每10股流通股送3.4股股份对价。
C、按照合理市盈率计算：
取两市盈率的均值作为注入国金证券股权的市盈率,即(10.67＋13.47)/2＝12.07倍
预计国金证券的合理市盈率为20倍,则
置入国金证券股权实际价值＝12.8×20/12.07×51.76%＝10.98亿元
全体股东获得的对价价值＝10.98－12.8×51.76%＝4.35亿元
每一股份获得的对价价值＝4.35/1.4598＝2.98元
以成都建投停牌前20日均价作为基础,折合的对价水平＝2.98/6.44＝0.46
即,本次股权分置改革方案相当于向流通股股东每10股流通股送4.6股股份对价。
D、结合以上两种方式,成都建投本次股权分置改革方案对价水平相当于向流通股股东每10股流通股送3.4－4.6股股份。
本次重大资产置换后,公司现有的其他非流通股股东(募集法人股股东)与流通股股东将获得同样的对价水平。
2、追加对价安排
1)追对加价安排方案
九芝堂集团承诺,在本次股权分置改革成功完成后,自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内,由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
若该承诺期满,国金证券整体上市方案未经过成都建投股东大会表决通过,则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日,除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有本公司股份的所有股东追送股份一次,总计137.5万股。
本次追加承诺在触发承诺条款后即执行,执行后此承诺自动失效。
2)追加对价安排的对象
本公司将在触发追加对价条件后的10个交易日内,发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于追加对价实施公告后5个交易日。在追加对价股权登记日在追加对价股权登记日,除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有本公司股份的所有股东均有权获得追加对价安排。
3)追加对价内容
追加对价股份总数为137.5万股,按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获付0.5股。
在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份总数=137.5万股(1+总股本变更比例)。
在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,则每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：137.5万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
4)追加对价实施时间
追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
5)追加对价的实施保障
九芝堂集团将在本次股权分置改革实施后,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份,计137.5万股,直至追加对价承诺期满。
3、股改前后股东持股情况表(假定发行7500万股)
股权分置改革前 股权分置改革后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 长沙九芝堂(集团)有限公司 -- -- 67,538,596 46.26
2 湖南涌金投资(控股)有限公司 -- -- 39,751,553 27.23
3 四川舒卡特种纤维股份有限公司 400,000 0.56 1,592,547 1.09
4 成都市国有资产监督管理委员会 33,482,696 47.17 -- --
5 其他非流通股东 9,600,000 13.52 9,600,000 6.58
合计 43,482,696 61.26 118,482,696 81.16
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 九芝堂集团 67,538,596 G+36个月 注1
2 湖南涌金 39,751,553 G+36个月 注2
3 舒卡股份 1,592,547 G+12个月 无
4 其他非流通股股东 9,600,000 G+12个月 无
注：1、表中G指公司股改方案实施后首个交易日；
2、九芝堂集团承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。湖南涌金承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
5、股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 33,482,696 -33,482,696 0
2、境内法人持有股份 10,000,000 -10,000,000 0
非流通股合计 43,482,696 -43,482,696 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
3、其他境内法人持有股份 0 118,482,696 118,482,696
4、境内自然人持有股份 0 0 0
5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、… 0 0 0
9、其他 0 0 0
有限售条件的流通股合计 0 118,482,696 118,482,696
无限售条件的流通股份 A股 27,500,000 0 27,500,000
无限售条件的流通股份合计 27,500,000 0 27,500,000
股份总额 70,982,696 75,000,000 145,982,696
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法
本次股权转让及重大资产置换完成后,公司现有其他非流通股股东无需支付对价,在股权分置改革方案实施后即可获得所持原非流通股份的流通权。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本股权分置改革方案的基本原理
在一个股权分置的市场上,流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外,还会受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响,我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,将打破流通股股东的这种稳定预期,势必影响流通股股东的流通权价值,从而导致流通股股东受到一定的价值损失。
因此,进行股权分置改革,应保证在股权分置改革方案实施前后,流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失,非流通股可以通过提高上市公司资产质量及盈利能力避免流通股股东遭受损失。
2、本股改方案对价的合理性
(1)本次采取重组作为股权分置改革方案的背景如下：
A、成都建投急需进行战略性转型
成都建投自2002年完成对原成都百货集团股份有限公司(以下简称"原成都百货")重组以来,虽然连续三年一直保持盈利,但是受到政策调整和市场变化的影响,占其主营业务收入的85%以上的城建业务2006年上半年毛利率不到3%,加之承接的城建项目没有持续性,成都建投的主营业务盈利能力有所下降。为保持持续经营能力,成都建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出,并引进盈利能力强的证券经营业务,从而实现主营业务的战略性转型。
B、成都市国资委拟对成都建投进行重组以实现国有资产保值增值
2002年,在原成都百货出现巨额亏损,无法持续经营的情况下,控股股东成都市国资委付出巨大的代价对上市公司进行了重组,除了承接成都百货约1.2亿元的负债外,还注入了约1.1亿元的新增固定资产,并将亏损严重的百货类资产剥离出上市公司；同时,还以相当大的精力对成都百货近2000人的员工进行了重新安置。成都市国资委在重组上市公司的过程中,付出了极大的代价。
为保证国有资产的保值增值,成都市国资委决定引进重组方对成都建投进行重组,在确保国有资产高溢价退出的同时,向成都建投注入优质资产以提高其盈利能力。
(2)本次股权分置改革后,成都建投将拥有持续发展的能力
通过本次股权分置改革,成都建投将持有国金证券51.76%股权,成都建投将转变为一个以金融投资控股为主的上市公司,将会享受到国内金融市场高速发展带来的巨大收益。
经四川华信(集团)会计师事务所审计,国金证券2006年上半年实现主营业务收入和净利润分别为14,497.99万元和6,028.16万元。经四川君和会计师事务所审核的盈利预测报告显示,未来三年(2006年-2008年),国金证券主营业务收入将分别达到27,098.33万元、27,988.86万元和30,753.82万元,净利润将分别达到9,014.31万元、11,058.20万元和15,188.45万元。
本次交易实施完成后,成都建投现有全部资产及负债将全部置出,置入的是国金证券51.76%股权,成都建投将绝对控股国金证券。同时在法律法规允许的情况下,成都建投将吸收合并国金证券,届时成都建投将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源,为其未来业绩可持续增长奠定坚实基础,从根本上提高公司的核心竞争能力,将成都建投打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。
3、流通股股东权益的保护
为充分保护流通股东的权益,九芝堂集团额外承诺,
九芝堂集团承诺,在本次股权分置改革成功完成后,自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内,由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
若该承诺期满,国金证券整体上市方案未经过成都建投股东大会表决通过,则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日,除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有成都建投股份的所有股东追送股份一次,总计137.5万股。
4、分析
借助本次股权分置改革和重大资产置换,成都建投资产质量和盈利能力将大幅度提升,原流通股股东持股不仅得到合理业绩支撑,而且会有一定盈利空间,流通股股东利益将得到更大程度的保护。
因此,我们认为,成都建投非流通股东及潜在股东做出的对价安排是合理的,有利于公司的长远发展和市场稳定,也有利于流通股东权益的保障。
二、非流通股股东及潜在非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
公司参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东均承诺履行法定承诺。
同时,公司潜在非流通股股东九芝堂和湖南涌金做出如下承诺：本公司同意成都城建投资发展股份有限公司(下称"成都建投")本次重大资产置换及股权分置改革方案,在重大资产置换方案及股权分置改革方案分别获得股东大会、相关股东会议审议通过后尽快实施,在成都建投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
2、九芝堂集团单方面追加承诺
1)九芝堂集团承诺,在本次股权分置改革成功完成后,自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内,由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
若该承诺期满,国金证券整体上市方案未经过成都建投股东大会表决通过,则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日,除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有本公司股份的所有股东追送股份一次,总计137.5万股。
本次追加承诺在触发承诺条款后即执行,执行后此承诺自动失效。
2)追加对价安排的对象
本公司将在触发追加对价条件后的10个交易日内,发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于追加对价实施公告后5个交易日。在追加对价股权登记日在追加对价股权登记日,除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有本公司股份的所有股东均有权获得追加对价安排。
3)追加对价内容
追加对价股份总数为137.5万股,按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获付0.5股。
在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份总数=137.5万股(1+总股本变更比例)。
在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,则每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：137.5万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
4)追加对价实施时间
追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
5)追加对价的实施保障
九芝堂集团将在本次股权分置改革实施后,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份,计137.5万股,直至追加对价承诺期满。
3、锁定期承诺
九芝堂集团承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
湖南涌金承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
4、非流通股股东为履行承诺提供的保证
潜在非流通股股东九芝堂集团及湖南涌金承诺：本承诺人保证在成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。在股权分置改革方案通过相关股东会议表决后及时实施对价方案。在本承诺规定的限售期内,委托中国证券登记结算公司上海分公司对本公司所持有的有限售条件的成都建投的股份进行锁定。
5、违约责任
为保障对价方案得到实施,潜在非流通股股东又做出如下承诺(违约责任)：如有违反承诺的卖出交易,本承诺人将违约卖出资金划入上市公司账户归上市公司所有。
6、声明
潜在非流通股股东九芝堂集团及湖南涌金声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不转让本承诺人所持有的原成都城建投资发展股份有限公司非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次提出股权分置改革动议方为本公司潜在股东九芝堂集团。根据九芝堂集团与成都市国资委签订的《股份转让协议》,若本次转让完成后,九芝堂集团将持有本公司非流通股3348.27万股,占本公司总股本的47.17%,占非流通股总数的77.00%。
截止本说明书公告之日,成都市国资委所持本公司非流通股份无权属争议、质押、冻结情况,对本公司本次股权分置改革方案的实施不构成影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施,该方案及事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。
为此,本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。
2、按照有关规定,本次上市公司股权收购、要约收购豁免、重大资产置换、非公开发行股份及证券公司股权转让尚需获得相关主管部门的审批同意方可进行,否则,本次股权分置改革将取消。
本次重大资产置换方案中,成都建投置出负债需取得相关债权人的同意,对于相关债权人未明确同意转移的债务,由成都城投集团锦城投资发展有限公司进行偿还,并由成都城建投资管理集团有限责任公司负连带保证责任；受让的国金证券51.76%股权尚需取得国金证券其他股东的同意并放弃优先受让权后方可进行。
为此,本公司董事会将会同控股股东、潜在股东与国有资产管理部门及证券监管部门进行深入、充分的沟通,对于上述两部门提出的意见及问题,本公司董事会将足够重视,并积极会同控股股东、潜在股东、保荐机构、律师等做出解释,以取得监管部门的认同。同时,本公司董事会将积极与债权人进行沟通,以取得其对置出负债的同意；本公司董事会还将督促九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份与国金证券的其他股东进行沟通,以取得他们对置换方案的同意并放弃优先受让权。
3、在股改过程中,若国家股及国金证券本次股权分置改革相关股权被司法冻结、划扣,无法过户,且在本次相关股东会议股权登记日前未能对以上问题予以解决的,则取消本次股权分置改革相关股东会议。
为此,公司非流通股股东及潜在非流通股股东均承诺：在成都建投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改革方案通过相关股东会议表决后及时实施对价方案。
4、本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项,是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使股票二级市场投资者面临投资风险。而"股权分置改革"是解决我国股权分置问题的创新方式,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
本次股权分置改革方案中非流通股股东分别做出了限售条件等保持股价稳定的承诺措施,在一定程度上维护二级市场股价稳定。
5、本股权分置改革方案在相关股东会议审议通过后三个月内,若因为相关资产存在被冻结、扣划等情形导致本股权分置改革方案无法实施。
为此,本公司将督促股权分置改革方案各方尽量避免资产被冻结、划扣等情形；若在股权分置改革方案实施前出现上述情形,本公司将督促相关各方尽快解决；若在股权分置改革方案通过相关股东会议审议后三个月内,仍无法解决解决,则本次股权分置改革自动终止。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构及保荐意见
1、保荐机构：平安证券有限责任公司
单位名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦
保荐代表人：陈华
项目主办人：李鹏程 许春海 吴光琳 吴永平 肖献伟 陈志刚
联系电话：0755-82262888
传真：0755-25325468
2、保荐意见
本次股权分置改革方案的保荐机构平安证券认为：成都建投股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等有关法律法规的相关规定,成都建投非流通股股东、潜在非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。
(二)律师事务所及意见
1、公司律师
单位名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
办公地址：四川省成都市人民南路一段86号城市之心22层G座
经办律师：刘显 王晓益
电话：028-86203818
传真：028-86203819
2、律师事务所意见
金杜律师认为,公司及提出本次股权分置改革动议的非流通股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定,并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项待履行完成本意见书所述的全部尚需履行的程序后即可依照《操作指引》的规定实施。
(此页无正文,为成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要之签字盖章页)
成都城建投资发展股份有限公司董事会
2006年10月16日 |
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