本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    本次非公开发行股票总数不超过66,000万股,发行对象数量不超过十家,其中向控股股东西安飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称"西飞集团")发行的股份数量不低于本次发行数量的55%,向其他机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的45%。

本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    西飞集团以其拥有的飞机业务相关资产按评估值作价认购本公司本次发行的部分股份。飞机业务相关资产主要包括飞机研发与技术服务、飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债,涉及总的净资产值32亿元左右。上述资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。如上述资产价值不足以认购本次发行股份总数的55%,则西飞集团承诺以现金补足；如上述资产超过认购本次发行股份总数的55%,则超过部分可使用募集资金向西飞集团收购。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东西飞集团以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。西飞集团作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    2、在本次非公开发行前,控股股东西飞集团已在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%,本次发行中西飞集团的持股比例将进一步提高,触发要约收购义务。西飞集团承诺3年内不转让本次认购的股份而寻求豁免履行要约收购义务,该项豁免需要经公司股东大会的审议批准,并中国证监会核准。西飞集团将在股东大会上对相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    3、本次非公开发行股票与控股股东西飞集团以资产认购股份同时实施。

    4、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额,本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。

    一、释义

    西飞国际/公司/本公司:    指西安飞机国际航空制造股份有限公司；
    控股股东/西飞集团:       指西安飞机工业(集团)有限责任公司；
    本次发行/本次非公开发行   指西安飞机国际航空制造股份有限公司本次非公开
    股票:                    发行不超过66,000万股股份的行为；
    飞机业务相关资产/标的资   指飞机研发与技术服务、飞机生产制造业务、飞机
    产/交易标的:             改装维修业务以及飞机生产技术装备、飞机用户支
                              援、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产
                              系统的相关资产和负债,涉及总的净资产值32亿元；
    本次资产认购股份/本次关   指西安飞机工业(集团)有限责任公司以其拥有的飞
    联交易:                  机业务相关资产约为32亿元认购西安飞机国际航空
                              制造股份有限公司本次非公开发行股份；
    中国证监会:              指中国证券监督管理委员会；
    元、万元:                指人民币元、万元。

    二、本次关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    本次发行为非公开发行,发行股票总数不超过66,000万股。特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东西安飞机工业(集团)有限责任公司发行的股份数量不低于本次发行数量的55%,向其他机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的45%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    控股股东西安飞机工业(集团)有限责任公司以其拥有的飞机业务相关资产按评估值作价认购本公司本次发行股份。西飞集团本次认购股份相关资产的具体交易价格以经具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的55%,则西飞集团承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的55%,则超过部分可使用募集资金向西飞集团收购。

    由于西飞集团是本公司控股股东,因此,西飞集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事高大成先生、孟祥凯先生、胡富伦先生、杨毅辉先生、张乐义先生回避了对此议案的表决,4名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东将不参与对议案的表决。

    西飞集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。此外,本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    (二)关联方介绍

    1、西飞集团情况

    公司名称:西安飞机工业(集团)有限责任公司

    法定代表人:高大成

    公司成立日期:1958年5月

    注册资本:201,682.87万元

    经营范围:飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口,生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务,"三来一补"、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材,建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤汽安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务,实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售。

    2、西飞集团的控股股东情况

    公司名称:中国航空工业第一集团公司

    法定代表人:刘高倬

    公司成立日期:1999年6月29日

    注册资本:188.6427亿元

    经营范围:国有资产投资及经营管理；军民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃汽轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械、医疗设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修机其它售后服务；飞机租赁、工程勘察、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家经营组织统一联合经营的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    3、控股股东及实际控制人之间控制关系图

    (三)标的资产情况介绍

    本次关联交易标的为西飞集团拥有的飞机业务相关资产,具体情况如下:

    1、标的资产的范围和规模

    标的资产为西飞集团拥有的与飞机业务相关的资产净值,主要包括飞机研发与技术服务、飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债,涉及总的资产净值32亿元左右。

    2、标的资产的基本情况

    与飞机业务相关的资产净值约32亿元,其中资产包括与飞机生产直接相关的机器设备、房屋建筑、预付账款、存货、工装设备等,合计70亿元左右；负债包括与飞机生产直接相关的应付账款、应付票据、预收账款等流动负债,合计38亿元左右。

    3、预计交易金额

    本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

    三、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策

    (一)签约双方:转让方为西飞集团公司,受让方为本公司。

    (二)交易标的:本次交易标的为西飞集团拥有的飞机业务相关资产。

    (三)转让价格:以双方协商确定的基准日,对交易标的的资产进行审计/评估,具体交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

    (四)支付方式:本公司以对价股权作为对价,以取得西飞集团对标的资产的所有权,若对价股权的价值不足以收购标的资产,则本公司用部份募集资金向西飞集团收购；若对价股权的价值超过标的资产的,则西飞集团用现金补足。

    (五)协议在下述条件全部达成后生效:

    1、本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

    2、中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。

    四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    (一)本次关联交易的动因和必要性

    1、有利于提升公司的竞争力

    目前本公司的业务集中在飞机制造产业链的低端,即零部件生产部分,飞机制造的高端部分,包括部装、总装、技装等均在西飞集团。西飞集团通过本次非公开发行将飞机业务相关资产注入上市公司后,本公司将拥有飞机整机的生产能力,同时通过在二级市场募集的资金,提高ARJ飞机、MA60飞机的生产能力及制造水平,发展大型机翼制造技术,全面提升飞机生产制造竞争力,成为国内整机生产制造的上市公司,提升公司的产业地位,进而提高公司的市场形象。

    2、有利于提升公司的赢利能力

    非公开发行后,将进一步完善公司飞机生产的产业链条,实现飞机的整机生产,公司的赢利能力将得到有效地提升。经初步估算,如在2006年底成功完成非公开发行,公司净资产规模将较2005年增加3倍左右,2007年的主营业务收入将较2005年增加4倍左右,2007年净利润将较2005年增加10倍左右。

    3、有利于减少与西飞集团的关联交易

    1997年公司改制上市时,由于受规模的限制,西飞集团将与飞机零部件生产相关资产为主体组建了本公司,而飞机研发与技术服务、飞机部件装配、总装、销售等资产和业务均保留在西飞集团。目前本公司与西飞集团存在大量的、持续的关联交易,主要集中在原材料供应、飞机零部件销售、综合配套服务等方面。2005年,原材料供应方面关联交易金额为6866万元,占公司年度采购的7.69%；飞机零部件销售方面关联交易金额为91043万元,占公司销售收入的77.13%；综合配套服务(风、水、电、汽供应)发生额达4088万元。

    本次发行完成后,公司和西飞集团之间发生的原材料供应、飞机零部件销售等关联交易由于飞机业务相关资产进入上市公司将不复存在,综合配套服务的关联交易也将得到大幅减少。

    (二)本次关联交易对本公司的影响

    1、本次发行对公司持续经营的影响

    本次发行不仅将减少本公司与西飞集团的关联交易,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的减少,从而有利于公司最大限度地发挥飞机生产主业的优势,实现持续快速发展。因此,本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

    2、本次发行对公司竞争实力的影响

    本公司通过本次非公开发行收购西飞集团资产并进行技术改造,以发展整机为立足点,把飞机产业做大做强,全面提升飞机制造能力；完善现有飞机装备设施配套,引进机翼、机身数控钻铆技术,带动飞机装配技术的发展,提高飞机装配生产能力；通过技术改造,补充现有飞机零部件制造的关键设备,形成系统配套；发展飞机内装饰、提高复合材料转包生产能力。通过上述技术改造,进一步提高公司飞机的开发能力,使公司成为飞机整机及国内外飞机零部件制造商。

    3、本次发行对公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后,本公司仍然具有较为完善的法人治理结构,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性,保持与西飞集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

    4、本次发行对公司经营业绩的影响

    经初步估算,如在2006年底成功完成非公开发行,公司净资产规模将较2005年增加3倍左右,2007年的主营业务收入将较2005年增加4倍左右,2007年净利润将较2005年增加10倍左右,公司实力得到有效增强,经营业绩得到显著改善。公司董事会根据目前市场状况,将本次发行对公司经营情况的影响估算如下(以下盈利预测未经审计,本公司将聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计):

           指标项目        2006年度(预计) 2007年度(预计) 2007年度(预计)
                                                          发行66000万股
    总股本(万股)                   62640          62640           128640
    净利润(万元)                    6300           8000            44000
    期末股东权益(万元)            204305         212305           842305
    每股净资产(元/股)               3.26           3.39             6.55
    全面摊薄每股收益(元/股)         0.10           0.13             0.34
    加权平均每股收益(元/股)         0.10           0.13             0.34
    全面摊薄净资产收益率(%)         3.08           3.77             5.22
    加权平均净资产收益率(%)         3.13           3.84             5.36

    注:上表测算基于如下假设:

    1、发行价格9元/股,发行股数66,000万股；

    2、不考虑本次发行影响的情况下,本公司2006年净利润为6300万元、2007净利润8000万元；

    3、未考虑2006年度分红的影响；

    4、2007年盈利预测已考虑评估增值后折旧和摊销以及成本增加带来的影响。

    综上所述,本次关联交易符合公司既定的发展战略,有利于公司提高公司生产能力,增强公司资产的独立性和完善各生产环节的配套加工能力,提高产品质量和市场占有率,为公司可持续发展开辟新的经济增长点,进一步强化公司的主业；本次西飞集团以资产认购股份还有利于降低公司与西飞集团的关联交易,提高公司的独立经营能力。因此,本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    五、相关人员安排

    本次关联交易涉及的人员,根据"人随资产和业务走"的原则,按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组,与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司,与本公司重新签订劳动合同,建立劳动关系。

    六、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,认为本次西飞集团以飞机业务相关资产认购非公开发行股份符合公司长远发展计划,符合公司和全体股东的利益；西飞集团以飞机业务相关资产认购股份的行为构成关联交易,该关联交易事项的董事会表决程序是合法的,关联董事回避了对此议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案尚待公司股东大会批准。同意将上述事项提交董事会审议。

    附件:关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见