本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽恒源煤电股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2006年10月15日上午,在公司三楼会议室召开。

公司全体董事出席会议,会议由公司董事长蔡兆林先生主持,公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

    会议经审议表决,通过了以下决议：

    一、审议通过《公司2006年第三季度报告》。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过《关于张从怀先生辞去公司副总经理的议案》。

    同意张从怀先生因工作变动辞去公司副总经理职务。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过《关于制订<对外担保管理制度>的议案》。

    根据《公司法》(2005年修订)、《证券法》(2005年修订)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《担保法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司制订了《对外担保管理制度》,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过《关于制订<重大事项报告制度>的议案》。

    根据中国证监会、上海证券交易所的要求及《公司章程》、《公司信息披露制度》的规定,结合公司实际情况,公司制订了《重大事项报告制度》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    五、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、《公司章程》等有关法律、法规的规定要求,公司对《关联交易决策制度》进行了修改。修订后的全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过《关于修订<投资决策及管理办法>的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度,结合公司实际,公司对《对外投资内部控制制度》进行了修订。修订后的全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    七、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》等规定,为保障公司的合法权益,规范总经理的行为,保证总经理依法行使职权、承担义务,公司对《总经理工作细则》进行了修订。修订后的全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    八、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订),公司对《信息披露管理制度》部分条款进行修订完善,修订后的全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    九、审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》。

    具体事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006年11月12日上午9：00

    3、会议地点：公司一楼会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    (二)、会议审议议题：

    1、审议《关于制订<对外担保管理制度>的议案》；

    2、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

    3、审议《关于修订<投资决策及管理办法>的议案》。

    三、股权登记日：2006年11月6日

    四、会议出席对象：

    1、 凡截止2006年11月6日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议并参与表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

    五、会议出席登记办法：

    1、登记手续：

    法人股东法定代表人出席会议的,持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的,需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

    个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的,需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

    异地股东可用信函或传真方式办理登记,出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

    出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

    2、登记时间：2006年11月10日上午9时至11时,下午2时30分至17时。

    3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 本公司证券部

    六、其他事项：

    1、会期预定半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    2、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3986224

    3、邮 编：235162 传 真：0557-3986224

    0557-3986565

    特此公告。

    安徽恒源煤电股份有限公司

    董事会

    二○○六年十月十六日

    附件：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表我公司(本人)出席安徽恒源煤电股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下,受托人有权根据自己的意见表决)。

    委托人签字： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签字： 身份证号码：

    委托日期：