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四川舒卡特种纤维股份有限公司(以下简称"本公司"或"舒卡股份")于2006 年10月15日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向江苏双良科技有限公司收购其持有的江苏友利特种纤维有限公司75%股权的议案》。 交易对方江苏双良科技有限公司(以下简称"双良科技")是本公司的控股股东,属本公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次股权收购属关联交易。现将有关事项公告如下:
一、交易概述及交易标的基本情况
1、交易概述
为从根本上消除同业竞争,扩大公司氨纶主业的生产规模,形成氨纶生产的规模效应,保证公司持续快速发展,公司计划采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股),募集资金拟用于收购本公司控股股东双良科技所持有的江苏友利特种纤维有限公司(以下简称"友利特纤")的75%股权。
上述交易尚须经公司股东大会批准,有关交易的关联人将在股东大会上回避表决。
2、交易标的基本情况
(1)友利特纤概况
江阴友利特种纤维有限公司经江苏省人民政府商外资苏府资字[2003]47605号文批准,于2003年8月23日成立,注册资本1,200万美元,后于2004年7月19日经江苏省对外经济贸易合作厅苏外经贸资[2004]695号《关于同意江阴友利特种纤维有限公司增资的批复》批准,注册资本由1,200万美元增加到2,550万美元,其中:双良科技出资1,912.50万美元,以土地使用权与人民币投入,占75%,外方股东凯盛实业有限公司出资637.50万美元,以美元现汇投入,占25%,注册资本金已全部到位。
友利特纤共有三期工程,一期工程共有三条生产线,目前已投入生产；二、三期工程各拥有两条生产线,将于2006年11月全部竣工。以上生产线全部投产后友利特纤的产能将达10,300吨/年,其中,采用日清纺工艺生产的产能为6,800吨/年,其技术水平和生产产能均居国内采用此工艺生产氨纶的前列,该工艺特别适合生产细旦丝,对舒卡股份抢占高端氨纶市场具有明显的竞争优势。
友利特纤经审计的有关资产情况和财务数据如下:
项目 2006年6月30日 2005年12月31日
总资产 646,019,689.10 667,807,242.41
负债总额 485,015,597.10 512,172,117.10
应收款项总额 11,748,027.40 39,707,070.65
或有事项涉及总额(注) 163,000,000.00 0
净资产 161,004,092.00 155,635,125.31
项目 2006年1～6月 2005年度
主营业务收入 1,768,404.38 11,025,966.10
主营业务利润 -744,020.60 -7,540,938.39
净利润 -16,875,081.31 -30,391,873.26
注:截止2006年6月30日友利特纤为江苏双良集团有限公司向银行借款提供担保计10,000.00万元,担保期至2007年4月9日；为江苏恒创包装材料有限公司向银行借款提供担保计6,300.00万元,担保期至2006年9月28日。2006年9月4日,江苏恒创包装材料有限公司向银行借款的6,300.00万元已归还,友利特纤所提供的担保责任已消除。友利现正在办理解除为江苏双良集团有限公司向银行借款提供担保10,000.00万元的手续,友利特纤承诺于2006年10月完成解除担保手续。
(2)友利特纤的综合竞争能力分析
① 友利特纤采用的日清纺工艺的技术和设备先进性均位于国内同行前列
友利特纤二、三期工程引进了先进、成熟的日清纺干法纺丝技术及设备,并由日本三菱公司设计、安装调试。日清纺工艺在生产细旦氨纶丝方面具有独特的优势,利用日清纺工艺生产的氨纶产品具有如下优点:
具有较高的弹性,纤度细,牵伸大,比重小,含氨量低；
强度高,弹性模量大,织物耐久性优良；
耐高温,织物染色性好；
纤度均匀,拉伸应力小,弹性回复率高,适用于中高档织物。
在引进先进技术的基础上,友利特纤通过技术改造和自主创新,设计制造了聚合反应最为稳定的间歇式聚合反应釜等,在原来的工艺基础上成功实现了核心工艺的提升,进一步提升了氨纶产品的均一性和稳定性。
另外,日清纺技术的溶剂回收采用三菱人造纤维工程株式会社的专利技术,使得生产更加环保,溶剂品质得以提高,运行速度提高,降低了生产成本。
② 友利特纤的产品品质位居国内同行前列
由于友利特纤日清纺工艺技术和设备的先进性,友利特纤全面投产后,其生产的细旦丝氨纶产品在均一性、稳定性等品质方面将位居国内同行的前列,具备较强的竞争能力。
友利特纤已推出了面向高档领域的新品牌"uoli(友利)",该品牌已成功进入美国市场,为今后打造优质品牌奠定了坚实的基础。
此外,根据舒卡股份的测算分析,公司生产销售的细旦丝氨纶的边际贡献率明显高于粗旦丝氨纶(详情请参见下表)。因此,同比粗旦丝氨纶,友利特纤生产的细旦丝产品将会带来更高的利润。
细旦丝 中粗旦丝 粗旦丝
产品规格 20D 30D 40D 70D 140D
单位产品售价(元/公斤) 59.83 51.28 47 47 41.03
单位产品贡献(元/公斤) 11.12 9.21 7.58 6.64 4.15
产品边际贡献率(％) 18.6 17.9 16.1 14.1 10.1
注:1、单位产品贡献＝单位产品售价－单位产品直接材料－单位产品主营业务税金及附加－单位产品变动制造费用－单位产品变动销售与管理费用
2、产品边际贡献率＝单位产品贡献÷单位产品售价
3、单位产品售价以税后价格计算
③ 友利特纤日清纺工艺的生产产能居于国内同行前列
友利特纤全面达产后的产能为10,300吨/年,其中采用日清纺工艺的二、三期工程产能为6,800吨/年,位居国内采用日清纺工艺氨纶厂家产能的前列。
④ 友利特纤具备灵活的产品生产调节能力
友利特纤一期工程通过技术改造,既可以生产粗旦丝氨纶产品,也能生产高端细旦丝氨纶产品。目前友利特纤的产品定位于细旦丝中高端市场,一期工程所生产产品的多样性将使得友利特纤具备产品生产调节能力,确保满足市场对氨纶产品品种需求的变化。
综上分析,友利特纤全面达产后,将在生产技术、产能、产品品质以及产品生产调节能力的灵活性等方面具有独特优势,具备较强的综合竞争能力。
二、交易各方的关联关系说明及关联人基本情况
1、交易各方的关联关系说明
交易对方双良科技为本公司的控股股东,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,此项交易属于关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称:江苏双良科技有限公司
法定代表人:马培林
注册资本:70,000万元
注册地址:江阴市利港镇光明路南
主要股东:缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林
成立日期:1997年12月18日
经营范围:制造、加工、销售:空调系列产品,停车设备及配套产品；研制、开发、销售:智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统；销售自产产品；下设"江苏双良科技有限公司热电分公司"。
经营(资产)情况:截至2005年12月31日,双良科技总资产187,879.80万元,净资产81,013.27万元。
三、本次交易的定价政策和定价依据
本次收购友利特纤75%股权为协议受让股权方式。截至2006年6月30日,根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字(2006)620号《审计报告》,友利特纤净资产的审计值为161,004,092.00元,根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会评报字(2006)第043号《资产评估报告书》,友利特纤净资产评估值为174,090,605.58元。
公司本次收购友利特纤75%股权的具体收购价格为截至2006年6月30日友利特纤净资产评估值的75%,如果国家有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,经公司与江苏双良科技有限公司协商一致,可以在不超过友利特纤截至2006年6月30日的净资产评估值的75%即人民币130,567,954.19元的条件下,向下调整拟转让股权的转让价格。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格
依据上述定价原则,公司本次收购友利特纤75%股权的具体收购价格为截至2006年6月30日友利特纤净资产评估值的75%,即本次股权收购的价格为130,567,954.19元人民币；如果国家有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,经公司与江苏双良科技有限公司协商一致,可以在不超过友利特纤截至2006年6月30日的净资产评估值的75%即人民币130,567,954.19元的条件下,向下调整拟转让股权的转让价格。
2、交易结算方式
本公司拟以向江苏双良科技有限公司和不超过九家其他特定对象的境内机构投资者非公开发行股票之募集资金作为本公司支付上述股权转让价款的来源。双方同意,在股权转让协议生效且本公司前述非公开发行股票所募集之资金到位首日起的45个工作日内,本公司应将上述股权转让价款全部支付至双良科技指定的银行账户。
3、协议生效条件
收购协议生效的先决条件为:
(1)友利特纤董事会作出了同意本次股权转让事项的决议,且友利特纤的其他股东就放弃拟转让股权的优先受让权出具弃权声明；
(2)本公司股东大会作出了同意本次股权转让事项的决议；
(3)本公司股东大会作出了同意非公开发行不超过5,000万股人民币普通股事宜的决议,且前述非公开发行股票事宜获得了中国证券监督管理委员会的核准；
(4)双良科技参与认购本公司非公开发行股票的同时,就免于以要约方式增持本公司股份的申请经本公司股东大会审议批准,并且获得了中国证券监督管理委员会的核准；
(5)拟转让股权的转让获得了外商投资管理部门或其他有权政府部门所有必要的批准、确认或事前申报等手续。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
1、公司氨纶生产的产能将得到迅速增长,形成氨纶生产的规模效应
公司目前拥有的氨纶资产的产能共为7,000吨/年,其中双良氨纶的产能为3,500吨/年、舒卡纤维的产能为3,500吨/年。友利特纤的产能为10,300吨/年,置入舒卡股份后,舒卡股份的全部产能将达到17,300吨/年,形成氨纶生产的规模效应。
以中国氨纶网对2005年国内氨纶行业产能统计数据为基础,依据中国化纤信息网预计2006年国内氨纶产能仅增加7,300吨的情况下,舒卡股份收购友利特纤后,公司的国内氨纶行业的产能排名从原先的第六名升至前三位。收购前后舒卡股份的产能排名如下所示:
单位:千吨
收购友利特纤前 收购友利特纤后
生产商名称 产能 排名 生产商名称 产能 排名
烟台氨纶股份有限公司 18 1 烟台氨纶股份有限公司 18 1
浙江华峰氨纶股份有限公司 17 2 四川舒卡特种纤维股份有限公司 17.30 2
英威达(中国)有限公司 16 3 浙江华峰氨纶股份有限公司 17 3
晓星氨纶(嘉兴)有限公司 14 4 英威达(中国)有限公司 16 4
杭州舒尔姿氨纶有限公司 12 5 晓星氨纶(嘉兴)有限公司 14 5
四川舒卡特种纤维股份有限公司 7 6 杭州舒尔姿氨纶有限公司 12 6
连云港杜钟氨纶有限公司 7 7 连云港杜钟氨纶有限公司 7 7
浙江薛永兴氨纶有限公司 7 8 浙江薛永兴氨纶有限公司 7 8
诸暨华海机械制造有限公司 7 9 诸暨华海机械制造有限公司 7 9
珠海晓星氨纶 7 10 珠海晓星氨纶 7 10
注:1、浙江华峰氨纶股份有限公司数据根据2005年末公布的实际产能统计；
2、四川舒卡特种纤维股份有限公司该数据系中国氨纶网《2005年中国氨纶排名》公布的1万吨减去其中友利特纤的产能；
3、其他公司数据来源于中国氨纶网(《2005年中国氨纶排名》)。
2、公司氨纶生产的技术先进性和产品的品质将得到实质性提升
鉴于友利特纤日清纺工艺技术和设备的先进性,友利特纤进入上市公司后,将使公司的氨纶生产技术和产品品质得到进一步提升,有助于增加公司在业内的竞争力和知名度。
3、公司氨纶产品将打入高端市场,与目前氨纶产品形成互补
舒卡股份目前的氨纶资产经过技术改造,在技术上、产能上已具备一定的优势,但在细旦丝的高端市场优势并不明显。
收购友利特纤后,对公司产品进入细旦丝氨纶的高端市场将有非常大的促进作用,公司将在高端市场具有较好的竞争力；公司因而将形成中端产品、高端产品的相互补充、拥有齐全的15D～210D的产品规格,能够满足大型客户的需求,同时也增强了公司与原材料供应商的谈判能力,有利于降低公司整体采购成本。
4、收购友利特纤将实现公司整体氨纶产业的协同效应、提高整体竞争力
舒卡股份作为以氨纶为主业的上市公司,在氨纶制造方面已具有丰富的生产实践经验、管理经验和销售经验,对市场状况和未来发展趋势具有深度的认识和把握。公司在收购友利特纤后,将会通过对上述实践经验的成功运用,加快友利特纤产品适销对路的进程,使友利特纤的技术优势和规模效应得以实现,各项经营指标得以迅速提升。
此外,友利特纤的高端氨纶产品也为公司旗下恒创特纤包纱产品的升级提供原材料方面的保障,有助于实现公司整体氨纶产业的协同效应,实质性地提高舒卡股份氨纶主业整体的核心竞争力。
5、对公司财务状况的影响
本次募集资金运用可进一步提高公司盈利能力和整体竞争力。友利特纤2006年底所有工程均建成及达产,进入上市公司后预计将使舒卡股份每股净资产、每股收益水平有不同程度的提高。预计本次非公开发行完成后公司的财务数据情况详见下表,董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告。(下列数据中2005年为经审计的公司年报数据,2006及2007年为未经审计的预测数据,正式的经审核的盈利预测报告将在2006年10月25日股权登记日前另行公告)
项目 2005年 2006年 2007年 增长率
总股本(万股) 30,335 30,335 35,335 16.48%
净资产(万元) 34,210 34,858 51,298 47.16%
主营业务收入(万元) 28,932 37,482 99,932 166.61%
净利润(万元) 592 648 3,385 422.43%
每股净资产(元/股) 1.13 1.15 1.45 26.34%
全面摊薄每股收益收益(元/股) 0.0195 0.02 0.096 348.51%
加权平均每股收益(元/股) 0.0195 0.03 0.103 243.59%
全面摊薄净资产收益率(％) 1.73% 1.86% 6.60% 255.00%
加权平均净资产收益率(％) 1.75% 1.88% 7.86% 318.81%
备注:1、2007年总股本按本次发行最高额5,000万股计算；
2、友利特纤进入公司合并报表有关数据按75%股权比例计算；
3、2007年友利特纤净利润预计数为2,642.75万元,2007年舒卡股份现有资产净利润按预计数1,402.51万元计算。
综上所述,本次关联交易将实现公司氨纶主业的"一体化"运营,消除同业竞争,整体产业的规模优势将更为突出,有利于增强公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力,最大限度地保障了全体股东的合法权益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易尚未生效,不含本次交易,本公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司和江阴舒卡纤维有限公司于2006年1月至9月与江苏双良科技有限公司热电分公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2,967.99万元。
七、公司董事会及独立董事审议意见
公司董事会于2006 年10月15日召开了六届董事会十一次会议,审议并通过了本次关联交易议案。表决情况如下:应到董事12人,实到12人,关联董事缪双大、江荣方、马福林、李峰林回避表决,其余8名董事一致通过。
四川舒卡特种纤维股份有限公司独立董事、邢伯龙、徐鹏展、关伟对本次关联交易的议案事前进行了认可,同意将该议案提交董事会审议。
公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为:
1、同意此次非公开发行股票及购买关联方资产相关议案。
2、此次非公开发行体现了大股东做大做强公司的信心,同时也符合上市公司及全体股东的利益。
3、此次资产购买将有利于公司氨纶产业做大做强并有力地提升公司在行业内的地位,有利于公司提升公司氨纶产品质量及技术水平,降低公司的经营风险,培育新的利润增长点,增强公司的可持续发展能力,并可减少关联交易,对公司的未来发展具有重大的意义。因此,此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。
4、该资产购买议案定价合理,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东及中小股东的利益。
5、本次评估选聘的评估机构的程序是合理的,评估机构是能够胜任的,评估机构是独立的,评估结果是合理的。
6、公司四名关联董事在董事会表决时已经回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会
二00六年十月十七日 | 
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