徐工机械国有股权转让比例由原来的85％调整为50％,凯雷徐工将拥有其50%股权

    证券时报记者 周边

    备受业界关注的凯雷并购徐工事件近日出现了新的进展。

徐工科技(000425)今天发布公告称,2006年10月16日徐工集团与凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械签署修订协议,徐工集团下属徐工机械国有股权的转让比例由原来85％调整为50％,凯雷徐工将拥有徐工机械50%的股权,徐工集团仍持有徐工机械50%的股权,同时徐工机械变身为中外合资经营企业。一段时间闹得沸沸扬扬的凯雷并购徐工案暂告一段落,不过却并未结束,被外界猜测为“已遭否决”的徐工并购案仍处在实质性的推进之中。

    “这是徐工努力的一个结果,也是一个新的方案,但仍不是最终的结果,仍要等待最后的审批。”曾表示不再对徐工并购案发表看法的三一重工(行情,论坛)总裁向文波接受记者采访时表示。此前对于凯雷可能降低徐工机械收购比例的传闻,向曾认为,这种改变在情理之中,修改方案的目的还是想获得审批。

    估值不变

    据悉,新的修订协议保持了原收购协议的两部分内容,其中包括为防范凯雷在未来退出时徐工机械可能面临的恶意收购,继续保留“毒丸计划”等原协议的全部限制性条款。此外新修订协议仍然采用了凯雷在原收购协议中认定的徐工机械股权估值,即徐工机械100％股权的价值为36亿元。有业内人士表示,此举表明徐工机械的价值仍未有改变,相关的估值标准得到有关部门的认可。

    据记者了解,早在今年5月国家有关部门提出能否下调徐工并购案中凯雷的持股比例。此后业界传闻凯雷收购徐工的股权比例将下降至50％或49％。经徐工集团与凯雷反复磋商,最后双方达成一致协议,各持有徐工机械50％股权、徐工机械股权估值不变。目前该方案已经通过江苏省的审核程序,正上报国家有关部门批复。

    并购

    2005年10月25日,经过长达2年的谈判及招投标,受到业界广泛关注的凯雷入股徐工一案终于达成协议。徐工科技公告称,该公司接到大股东徐工机械通知,徐工机械的大股东———徐工集团与凯雷徐工机械实业有限公司签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。

    根据该认购协议,徐工集团将其持有的徐工机械82.11%的股权转让给凯雷徐工,转让价格为人民币20.69亿元,凯雷徐工以等额美元于交易完成时支付。同时,徐工机械在现有注册资本12.53亿元的基础上,增资人民币2.42亿元,增资全部由凯雷徐工认购,其中6000万美元于交易完成时支付；另6000万美元以徐工机械2006年的经常性EBITDA(指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标作为支付条件。在该次股权转让完成后,凯雷徐工将持有徐工机械85%的股权,而徐工集团则持有徐工机械15%的股权。徐工机械变更为中外合资经营企业。与此同时,凯雷徐工与徐工机械还签署了《关于收购徐工科技的委托收购协议》,凯雷徐工委托徐工机械作为履行全面要约收购义务的主体。

    据此,徐工机械的实际控制人将发生改变,而徐工机械直接或间接持有上市公司徐工科技23.47亿股股份(占徐工科技总股本的43.06%)。在该次收购完成后,徐工科技的实际控制人也将发生变更。

    在收购方案公布后,呼声甚高且一度盛传有望入主的跨国企业卡特彼勒与徐工失之交臂,这家跨国企业与徐工集团合作已经有近10年的时间。此外,包括华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、花旗亚太企业投资管理公司等潜在投资者也被淘汰出局。

    纷争

    凯雷并购徐工案一经抛出,即在业界引起广泛关注。诸多业内人士认为,即便联手凯雷,徐工仍有品牌丢失之虞,并表示出对国内工程机械的“龙头老大”被投资基金收购后可能被“斩首”的担忧。一时之间,国内有关徐工并购案的讨论连续不断,而这一纷争在三一重工(行情,论坛)总裁向文波的博客发言后更是掀起轩然大波。

    6月6日,向文波在其博客上发表题为《战略产业发展的主导权是国家主权》的文章,并直指中国工程机械行业的龙头企业———徐工机械的改制及凯雷并购徐工事件。6月12日深夜向再抛出一颗重磅炸弹———《徐工并购：一个美丽的谎言！》的文章,将凯雷并购徐工的事件推向风口浪尖。而向文波在该文章中表示,“三一愿以三亿美元收购徐工,再加价一亿美元,愿以四亿美元收购徐工。”

    同时,向文波在其博客中对徐工被“贱卖”也表示了质疑,他认为徐工机械以20亿元出让属于严重低估并怀疑该项交易的公正性。向认为徐工机械拥有强大品牌优势、主导产品市场占有率第一,在中国汽车起重机和压路机市场都占有大约50％市场份额,而徐工集团2005年的销售收入达170亿元。按照向文波的估计,徐工的总资产应该超过100亿元人民币。同时向还强调,徐工是中国工程机械行业的标志性企业,而工程机械行业又属国家战略产业,关系到国家的产业安全和经济安全,徐工并购关系着国家战略产业的主导权和控制权。

    中国社科院世界经济与政治研究所所长余永定对此表示,通过出售股权方式换取外国资金、技术或管理,并不是国企改革的必要条件。余认为,不管在企业来看如何合理,单从国家角度来看,为了2.5亿美元把徐工这样的龙头企业卖给海外投资者的不合理性是显而易见的。

    部分研究工程机械行业的券商研究员也纷纷发表看法,认为美国机构评估徐工的品牌超过80亿,凯雷胜出的可能性小。业内人士普遍认为,韩国也曾出现类似例子,在韩国金融风暴时,凯雷买了韩国银行,最后转手获利卖出,凯雷进入中国很可能也将如在韩国一样。

    与此同时,已经于去年10月签约的凯雷收购徐工协议,至今仍没有得到有关主管部门商务部的批准。面对外界的质疑,身处风口浪尖的徐工改制及外资并购顿成悬念。

    政府关注

    在徐工并购事件爆发后不久,有媒体报道称,“在发改委关于限制外资并购国内重大装备企业的‘加强管理装备制造业重组并购工作’的文件草案中,徐工集团被列入禁购名单。”但该报道遭到徐工集团的公开否认。

    7月中旬,商务部和国资委分别召集三一重工(行情,论坛)、柳工(行情,论坛)、厦工、长江起重机、洛阳建设机械(行情,论坛)厂、中联重科(行情,论坛)等工程机械行业内骨干企业、徐工的供应商及代理商等上下游企业进行内部听证,工商总局、外汇局、税务总局、证监会等机构也派人参与。

    在该次会议上,凯雷收购徐工机械的过程及外资选择方式、招标过程是否透明、交易完成后中方的话语权,以及是否影响产业安全成为听证的焦点问题。会上三方的观点相持不下,以三一重工(行情,论坛)为代表的少数几家民营企业,坚决反对收购；而大型国资企业及中国工程机械协会则支持收购；部分小型企业及中国机械工业联合会则认为凯雷方面应该提高价格,并增强中方的话语权。最终,有关部门达成一致意见,即凯雷收购徐工的方案必须重新修正,否则将被搁置。而按照协议,徐工并购的协议将于2006年10月25日到期。

    9月13日,在听取各方意见后,有关监管部门发文做出结论,徐工并购案“经济行为的相关程序及审批程序符合国家的相关规定”,“资产评估项目的核准手续符合规定要求”,并再次对原方案的徐工机械股权估值予以确认,对徐工机械国有股权转让所带来的国有资产增值情况予以肯定。

    凯雷没输

    在这一场争论中,无容置疑凯雷没有实现其控股徐工的目的,修改后的协议其股权比例由原来的85％下降至50％,但因该收购股权的比例下降导致的凯雷出资额的变化并未得知。按原收购协议,凯雷总出资30.6亿元即可获得徐工85％的股权。在徐工股权估值36亿元不变的情况下,相对应50％的股权比例而言,此次收购凯雷仅需支出18亿元。

    对于徐工科技的股改,凯雷徐工的承诺仍没有改变,并同时承诺不会因股权分置改革事宜而改变或调整新协议项下的交易价格。