本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江江山化工股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十次会议通知于2006年10月8日以书面、传真和电子邮件方式发出,2006年10月16日在杭州金溪山庄以现场表决方式召开。

应到董事11人,实到董事10人,董事徐天俊因出差未能出席本次,委托徐春林行使全部议案的表决权。会议由董事长徐春林先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议通过了以下决议:

    一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了公司2006年第三季度报告。

    2006年第三季度报告全文见《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)

    二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了公司总经理安全工作报告。

    三、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于《首次公开发行股票募集资金使用情况》的议案。

    《首次公开发行股票募集资金使用情况》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    四、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修改《公司章程》的议案。

    《公司章程》修改内容见附件一,《公司章程》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修改《股东大会议事规则》的议案。

    《股东大会议事规则》修改内容见附件二,《股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    六、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《董事会议事规则》的议案。

    《董事会议事规则》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    七、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会战略委员会议事规则》。

    《董事会战略委员会议事规则》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    八、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会审计委员会议事规则》。

    《董事会审计委员会议事规则》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    九、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会薪酬考核与提名委员会议事规则》。

    《董事会薪酬考核与提名委员会议事规则》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    十、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《募集资金管理制度》。

    《募集资金管理制度》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    十一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《信息披露制度》。

    《信息披露制度》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    十二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《投资者关系管理暂行办法》。

    《投资者关系管理暂行办法》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    十三、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修改《内部审计管理制度》的议案。

    《内部审计管理制度》修改内容见附件三,《内部审计管理制度》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    十四、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度公司经营层薪酬考核方案》。

    十五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了公司机构的议案。设立审计监察部、安全环保部和投资管理部,撤销原审计室和证券部。

    十六、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

    聘任何锋先生为公司证券事务代表。何锋先生简历见附件四。

    十七、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》:2006年11月2日上午9:00在浙江省江山市国际大酒店召开公司2006年第三次临时股东大会。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人:公司董事会

    2、会议召开日期和时间:2006年11月2日(星期四)上午9:00

    3、会议地点:浙江省江山市国际大酒店

    4、会议召开方式:现场表决方式

    (二)会议审议事项

    1、关于修改《公司章程》的议案；

    2、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

    4、关于修订《监事会议事规则》的议案；

    5、关于制定《募集资金管理制度》的议案；

    上述《公司章程》、规则、制度全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    (三)会议出席对象

    1、截止2006年10月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师、保荐机构代表。

    (四)会议登记方法

    1、登记方式:

    (1)法人股东由法定代表人出席会议的,须持有本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

    (2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

    (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2006年10月31日16:30前送达或传真至董秘办)。

    2、登记时间:2006年10月30至10月31日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

    3、登记地点:浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司董秘办(邮编324100)。

    (五)其他

    1、会议联系方式:

    联系人:冯源、何锋

    电话:0570-4057919

    传真:0570-4057346

    地址:浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司董秘办(邮编324100)

    2、会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

    (六)授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江江山化工股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

    1、关于修改《公司章程》的议案

    同意□ 反对□ 弃权□

    2、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    同意□ 反对□ 弃权□

    3、关于修订《董事会议事规则》的议案

    同意□ 反对□ 弃权□

    4、关于修订《监事会议事规则》的议案

    同意□ 反对□ 弃权□

    5、关于制定《募集资金管理制度》的议案

    同意□ 反对□ 弃权□

    委托股东姓名及签章: 法定代表人签字:

    身份证或营业执照号码:

    委托股东持有股数: 委托人股票帐号:

    受托人签名: 受委托人身份证号码:

    委托日期: 委托有效期:

    回 执

    截至2006年10月27日,我单位(个人)持有浙江江山化工股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第三次临时股东大会。

    出席人姓名:

    股东帐户:

    股东名称:(签章)

    注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

    特此公告。

    附件一:《公司章程》修改内容

    (一)原"第三条 公司于[批准日期]经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于[上市日期]在[证券交易所全称]上市。"

    修改为"公司于2006年7月18日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3800万股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于2006年8月16日在深圳证券交易所上市。

    公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得修改本章程中的前项规定。"

    (二)原"第六条 公司注册资本为人民币10198万元。"

    修改为"公司注册资本为人民币13998万元。"

    (三)原"第十六条 公司发行的股份,在[证券登记机构名称]集中托管。"

    修改为"公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。"

    (四)原"第十八条 公司的股份总数为普通股10198万股。"

    修改为"公司的股份总数为普通股13998万股。"

    (五)原"第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或杭州市

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。"

    修改为"本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或杭州市

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会审议以下事项之一的,应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    1、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。"

    (六)原"第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会选举董事、监事时,可以实行累积投票制度。前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。"

    修改为"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。"

    (七)原"第九十二条最后增加一款"对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。"

    (八)原"第一百零六条 董事会行使下列职权:……经二分之一以上独立董事同意,独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构；并就聘任或解聘高级管理人员以及高级管理人员的薪酬等重大事项发表独立意见。"

    修改为"董事会行使下列职权:……董事会决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上同意；经二分之一以上独立董事同意,独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构；并就聘任或解聘高级管理人员以及高级管理人员的薪酬等重大事项发表独立意见。"。

    附件二:《股东大会议事规则》修改内容

    (一)原第五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或杭州市

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    修改为"本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或杭州市

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会审议以下事项之一的,应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    1、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。"

    (二)原第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    修改为"召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会采用网络投票方式的,应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次提示性公告。

    原第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会选举董事、监事时,可以实行累积投票制度。

    前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

    前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。"

    附件三:《内部审计管理制度》修改内容

    1、原2.1"公司董事会下设审计室,负责对公司总部、下属厂、控股子(分)公司的内部审计工作",修改为"公司设立审计监察部,对审计委员会负责,开展对公司总部、下属厂、控股子(分)公司的内部审计工作"。

    2、在3.审计内容中增加"3.3每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果"。

    附件四:何锋先生个人简历

    男,1976年出生,本科学历,经济师职称。曾就职于浙江巨化股份有限公司,现就职于浙江江山化工股份有限公司董秘办。

    浙江江山化工股份有限公司独立董事关于2006年度公司经营层薪酬考核的独立意见的公告

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定,我们作为浙江江山化工股份有限公司(以下简称"江山化工")的独立董事,对公司2006年10月16日召开的江山化工第三届董事会第十次会议讨论的《关于2006年度公司经营层薪酬考核方案》进行了审议,并就上述议案向有关人员做了必要的询问之后,基于我们的独立判断,经认真研讨,现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下:

    公司关于经营层薪酬考核的方案的审议、表决程序、内容均符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司对经营管理层确立薪酬标准、实行考核与奖励是进一步规范公司法人治理结构,完善现代企业管理制度,加强对经营层的监督和激励的客观要求。公司是在充分考虑中小股东的利益后,做出的决定,符合公司广大中小股东的长远利益。