一、特别提示

    1、青岛啤酒股份有限公司(以下称"公司")本次股权分置改革A股市场相关股东会议(以下称"本次会议")无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况；

    2、公司流通A股股票复牌时间详见《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、本次会议召开情况

    1、本次会议召集人：公司董事会。

    2、本次会议股权登记日：2006年9月28日。

    3、现场会议召开时间：2006年10月16日(星期一)下午14:00。

    4、网络投票时间：2006年10月12日、10月13日和10月16日的每日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。

    5、现场会议召开地点： 青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室。

    6、现场会议主持人：董事长李桂荣先生。

    7、本次会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式。公司已通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供了网络投票平台,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次会议出席情况

    公司A股市场相关股东持有的股份总数为653,150,000股,其中：非流通股股份总数为453,150,000股,流通A股股份总数为200,000,000股。

    1、总体出席情况

    参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司A股市场相关股东共1171人,代表公司股份527,178,573股,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的80.71%。本次会议没有流通A股股东委托公司董事会投票。

    2、非流通股股东出席情况

    出席本次会议的非流通股股东共2人,代表公司股份418,900,000股,占公司非流通股股份总数的92.44%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的64.14%。

    3、流通A股股东出席情况

    参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司流通A股股东共1169人,代表公司股份108,278,573股,占公司流通A股股份总数的54.14%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的16.58%。

    其中,通过现场会议投票方式表决的流通A股股东共6人,代表公司股份12,193,939股,占公司流通A股股份总数的6.1%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的1.87%；通过网络投票方式表决的流通A股股东共1163人,代表公司股份96,084,634股,占公司流通A股股份总数的48.04%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的14.71%。

    四、议案审议情况

    本次会议审议了《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司董事会于2006年9月20日在上海证券交易所网站披露的《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》描述了《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案》的详细内容。

    五、议案表决结果

    本次会议以记名投票方式对《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决。参加本次会议表决的有表决权股份总数为527,178,573股,其中非流通股份总数为418,900,000股,流通A股股份总数为108,278,573股。

    1、总体表决情况

    同意：518,583,537股；反对：8,472,986股；弃权：122,050股；

    同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的98.37%。

    2、流通A股股东表决情况

    同意：99,683,537股；反对：8,472,986股；弃权：122,050股；

    同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权流通A股股份总数的92.06%。

    3、参加表决的前十大流通A股股东持股数量和表决情况

    序号                                             股东名称        持股数   表决情况
    1             国际金融－汇丰－BILL&MELINDAGATESFOUNDATION      21289578       同意
    2                                  全国社保基金一零八组合      12805002       同意
    3               申银万国－汇丰－MERRILLLYNCHINTERNATIONAL      11762689       同意
    4                                  全国社保基金一零三组合       9638054       同意
    5                                  全国社保基金一零二组合       9214165       同意
    6          中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金       5028613       同意
    7                                        裕隆证券投资基金       4277320       同意
    8      中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金       4238173       同意
    9                                        裕阳证券投资基金      3699872        同意
    10             中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金       3264381       同意

    4、表决结果

    本次会议审议通过了《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案》。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所

    2、律师姓名：李丽萍

    3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、出席现场会议股东及股东代理人资格及会议表决程序,以及公司董事会征集投票委托的程序等相关事宜,符合有关股权分置改革的法律法规的规定；本次会议表决结果合法有效。

    特此公告。

    青岛啤酒股份有限公司董事会

    二零零六年十月十六日