本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：与关联方马钢(集团)控股有限公司(「集团公司」)签订《矿石购销协议》。

    ●该协议属于关联交易,表决时关联董事按规定予以回避。

    ●该协议对本公司当期或未来财务状况无不利影响。

    ●该协议尚须获得股东大会的批准,与该协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

    ●本公司已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问。

    ●本公司将尽快刊登临时股东大会通知,同时披露独立财务顾问报告和独立董事委员会意见。

    一、关联交易概述

    本公司与集团公司于2003年10月9日所订立的现行矿石购销协议将于2006年12月31日期满,为保证矿石的持续稳定供应,2006年10月18日,本公司与集团公司就集团公司向本公司供应矿石在安徽省马鞍山市签署了《矿石购销协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,集团公司作为本公司的控股股东,属本公司关联方,该协议的各项交易构成了公司的关联交易。

    在2006年10月18日召开的公司第五届董事会第八次会议上,公司董事对新矿石购销协议进行了认真讨论,3名关联董事在表决时按规定作了回避,7名非关联董事包括4名独立董事表决通过该议案。独立董事将在独立财务顾问就新矿石购销协议出具独立财务顾问报告后,对该协议发表独立意见。该协议尚须获得公司临时股东大会的批准,与该协议有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    新矿石购销协议涉及的关联方为马钢(集团)控股有限公司。截止2006年6月30日,集团公司持有本公司60.08%的股份,为本公司控股股东,本公司为其控股子公司。

    马钢(集团)控股有限公司,前身为马鞍山马钢总公司,1993年9月与马鞍山钢铁股份有限公司同时从原马鞍山钢铁公司(成立于1958年)分立而成,1998年9月由马鞍山马钢总公司改制更名为马钢(集团)控股有限公司。根据马鞍山市工商行政管理局于1998年9月18日核发给集团公司的《企业法人营业执照》(注册号3405001000602),企业性质为国有独资有限责任公司；注册资本人民币629829万元；注册地址安徽省马鞍山市红旗中路8号；法定代表人顾建国；经营范围：矿产品采选,建筑工程施工,建材、机械制造、维修、设计,对外贸易,国内贸易(国家限制的项目除外),物资供销、仓储,物业管理,咨询服务,租赁,农林业。集团公司2005年度净利润1,743,038,582元,截止2005年12月31日,集团公司净资产额14,626,373,668元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)新矿石购销协议的主要内容

    1、订约方： 本公司(作为购买方)及集团公司(作为供应方)

    2、协议签署日期：2006年10月18日

    3、主要内容： 矿石为本公司钢铁生产的主要原料,为满足本公司持续钢铁生产而不断对矿石的需求,协定集团公司所生产的矿石必须首先提供予本公司采购,由2007年1月1日至2009年12月31日止为期三年。

    4、定价原则： 新矿石购销协议的价格将由订约双方在公平基准上商定。每年的价格不会高于：(1)前一年度本集团三大独立铁矿石供货商所供应每吨类似种类铁矿石铁含量的单一百分点的加权平均价；(2)前一年度本集团三大独立石灰石供货商向本公司供应石灰石的加权平均价。

    5、每年金额上限：新矿石购销协议项下各交易的每年金额上限,截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日止三个财政年度将分别不超过人民币1,971,659,300元、人民币2,587,371,400元、人民币3,827,363,500元。

    每年金额上限的厘订乃参考(i)本公司截至2004年12月31日及2005年12月31日止年度,以及截至2006年8月31 日止8个月之历年交易金额及价值；(ii) 预期矿石的市场价格(以近年矿石价格走势作评估基础)；(iii) 根据本集团的生产要求及产能扩大,以及集团公司能否配合本公司扩大生产规模的要求而作出对本集团铁矿石需求增加的预测。

    作为参考,以下为截至2004年12月31日及2005年12月31日止年度,以及截至2006年8月31日止首8个月之现行矿石购销协议项下购买铁矿石和石灰石的金额：

    由2004年1月1日起至12月31日止财政年度 由2005年1月1日起至12月31日止财政年度 由2006年1月1日起至8月31日止首8个月

    现行矿石购销协议项下购买铁矿石和石灰石的总额 人民币959,286,000元 人民币1,407,469,000元 人民币1,020,923,000元

    6、结算方式：货款及所有价格均以人民币计值及支付。本公司的任何付款均须缴入集团公司于中国马鞍山市所开设的指定银行户口。集团公司须呈交一切有关付款的质量检验报告的文件。本公司须于矿石交付及经本公司确认质量良好后30天内支付价值。倘若任何付款日期属节日或假期,则将顺延至下一个工作日。

    7、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效,与协议有利害关系的关联人将放弃在特别股东大会上对该议案的投票权。

    8、有效期：自2007年1月1日起至2009年12月31日止,为期三年。

    (二)新矿石购销协议的限制条件

    1、该协议项中的交易均须

    (1)在本公司一般业务过程中订立；

    (2)按正常商业条款进行；倘若没有足够可供比较的交易让本公司作判断该等交易是否按正常商业条款进行,则以独立第三方向本公司提供的相同条款或不逊于独立第三方向本公司提供的条款(以适用者为准)进行；

    (3)按有关监管该等持续关联交易之条款及条件而订立,而条款及条件对股东及本公司以及其股东整体而言属公平合理；

    2、该协议项中交易的年度总价值将不会超过上述每年金额上限所列出的截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日止三个财政年度的金额；

    3、倘若该等持续关联交易之总金额超过有关每年金额上限,或就有关持续关联交易而对新矿石购销协议条款作出重大修订,本公司将遵守上市规则监管持续关联交易适用的条文。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    (一)签署新矿石购销协议的目的是为了利用集团公司拥有矿山资源的优势

    鉴于争取生产钢铁用的原料情况激烈,而该等原料又趋于紧缺,因此,本公司与集团公司订立新矿石购销协议,利用集团公司的铁矿储备,并以合理价格购买该等数量及质量的矿石,以确保铁矿供应稳定可靠,对公司扩大生产规模不可或缺,故此新协议对本公司有利。

    (二)签署新矿石购销协议对本公司的影响

    董事认为,新矿石购销协议的条款及条件乃按正常商业条款订立,该等交易将在本公司日常业务过程中进行,该协议的条款(就定价及付款政策而言),与现行矿石购销协议之条款基本上相同。董事(包括已具有初步意见之独立非执行董事)认为,该协议的条款公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。该协议对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

    五、独立财务顾问的意见

    本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问,就上述关联交易进行尽职调查,将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告,并将尽快披露。

    六、独立董事的意见：

    本公司出席会议的四名独立董事同意该关联交易的交易原则、方式及定价机制,待独立财务顾问就新矿石购销协议出具独立财务顾问报告后,将发表独立意见并尽快披露。

    七、释义

    本公告内,除文意另有所指外,以下词汇具有下列涵义：

    「新矿石购销协议」、「该协议」 指 本公司与集团公司于2006年10月18日所订立的《矿石购销协议》,由2007年1月1日起至2009年12月31日止,为期3年

    「集团公司」 指 马钢(集团)控股有限公司,一家国有独资有限责任公司,前身为马鞍山马钢总公司,于1998年9月获政府批准而改建为马钢(集团)控股有限公司。截至2006年6月30日,集团公司占有本公司约60.08%的股本,根据上市规则定义,被视为本公司的控股股东

    「临时股东大会」 指 本公司为批准包括新矿石购销协议、协议项下的有关交易、各年度的每年金额上限及其它事项而将召开的2006年第二次临时股东大会

    「现行矿石购销协议」 指 本公司与集团公司于2003年10月9 日订立的矿石购销协议,由2004年1月1日起至2006年12月31日止,为期3年

    「董事会」 指 本公司董事会

    「本公司」 指 马鞍山钢铁股份有限公司

    「本集团」 指 本公司及其附属公司

    「董事」 指 本公司董事

    「股东」 指 本公司股东

    「持续关联交易」 指 新矿石购销协议下的各项交易

    「矿石」 指 铁矿石、石灰石

    八、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第八次会议决议

    2、公司第五届监事会第七次会议决议

    3、《矿石购销协议》

    马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    2006年10月18日