本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新增提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    1、 召开时间： 2006年10月19日下午 3：00

    2、 召开地点：重庆市涪陵区白涛镇公司会议室

    3、 召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    4、 召集人：重庆建峰化工股份有限公司董事会

    5、 主持人：曾中全董事长

    6、 会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、出席现场会议及网络投票股东情况

    1、出席现场会议的股东及股东授权代表人

    出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表人共5人，所持股份总数为91,750,000股，占公司股份总数的59.19%，均为限售条件股东及授权代表人。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共198人，代表公司股份11,439,074股，占公司股份总数的7.38%。

    参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共203人，代表公司股份103,189,074股，占公司股份总数的66.57%，其中：无限售条件股份11,439,074股，占参加投票股东持股总数的11.08%；限售条件股份91,750,000股，占参加投票股东持股总数的88.92%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《关于公司向中国核工业建峰化工总厂非公开发行股份购买资产(股权)的议案》

    公司拟向建峰总厂非公开发行股份4,978.09万股，每股面值为1.00元人民币，价格5.83元/股(截至2006年9月5日前二十个交易日公司A股股票日平均价格的算术平均值)。

    重庆天健会计师事务所有限责任公司2006年9月27日出具重天健审[2006]340号《盈利预测审核报告》，预测建峰化肥2006年净利润为162,146,556.56元人民币、2007年净利润为147,920,934.48元人民币。公司拟购买建峰总厂持有建峰化肥的24%股权，受让股权的定价原则为：以建峰化肥2006年、2007年预测净利润的平均数乘以7.8倍市盈率，再乘以建峰总厂持有建峰化肥的24%股权，公司向建峰总厂购买建峰化肥24%股权价格为29,022.31万元。

    公司以向建峰总厂非公开发行股份4,978.09万股作为购买其持有建峰化肥24%股权的支付对价。

    公司本次非公开发行股份购买资产(股权)完成后，建峰总厂持有公司股份132,942,874股，占公司总股本25,663.6万股的 51.80%。

    如果建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数低于2006年、2007年两年预测的净利润平均数15,503.37万元，则达不到部份所对应的建峰总厂在本次发行股份、购买资产中多获得的股份，公司在2007年年度报告公告后15日内，一次性以零对价回购并注销。

    建峰总厂为保证上述出让股权认购股份的实施，已出具《承诺书》，承诺：本厂认购建峰化工本次发行的股份4,978.09万股自过户登记至本厂名下之日起，36个月之内不转让该股份；如果建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数低于2006年、2007年两年预测净利润的平均数15,503.37万元，则达不到部份所对应的本厂在本次发行股份、收购资产中多获得的股份，同意建峰化工在2007年年度报告公告后15日内，一次性以零对价回购并注销；本厂同意建峰化工非公开发行股份购买资产方案实施完成前，建峰化肥滚存的未分配利润不进行分配，在该方案实施完成后，建峰化肥滚存的未分配利润由建峰化工享有；本厂目前投资建设的年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目与建峰化工存在潜在的同业竞争，本厂为避免与建峰化工或其控股子公司之间发生同业竞争，将选择适当时机以适当方式将该项目置入建峰化工，或在该项目建成后，以委托经营等方式交由建峰化工或其控股子公司经营。

    本议案构成重大关联交易，关联股东建峰总厂在该项议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。

    表决结果：19,192,057股同意，占出席股东大会有效表决股份的95.83％；764,143股反对，占出席股东大会有效表决股份的3.82％；70,900股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0.35％。

    2、审议通过了《关于公司向重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购买资产(股权)的议案》

    公司拟向智全实业非公开发行股份5,185.51万股，每股面值1.00元人民币，价格5.83元/股(截至2006年9月5日前二十个交易日公司A股股票日平均价格的算术平均值)。

    重庆天健会计师事务所有限责任公司2006年9月27日出具重天健审[2006]340号《盈利预测审核报告》，预测建峰化肥2006年净利润为162,146,556.56元人民币、2007年净利润为147,920,934.48元人民币。公司拟购买智全实业持有建峰化肥的25%股权，受让股权的定价原则为：以建峰化肥2006年、2007年预测净利润的平均数乘以7.8倍市盈率，再乘以智全实业持有建峰化肥25%股权，公司向智全实业购买的建峰化肥25%股权价格为30,231.58万元。

    公司以向智全实业非公开发行股份5,185.51万股作为购买其持有建峰化肥25%股权的支付对价。

    公司本次A股股份非公开发行完成后，智全实业持有公司股份5,185.51万股，占公司总股本25,663.6万股的 20.20%。

    如果建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数低于2006年、2007年两年预测净利润的平均数15,503.37万元，则达不到部份所对应的建峰总厂在本次发行股份、收购资产中多获得的股份，公司在2007年年度报告公告后15日内，一次性以零对价回购并注销。

    智全实业为保证上述出让股权认购股份的实施，已出具《承诺书》，承诺：本公司认购建峰化工本次发行的股份5,185.51万股自过户登记至本公司名下之日起，36个月之内不转让该股份；如果建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数低于2006年、2007年两年预测净利润的平均数15,503.37万元，则达不到部份所对应的本公司在本次发行股份、购买资产中多获得的股份，同意建峰化工在2007年年度报告公告后15日内，一次性以零对价回购并注销；本公司同意建峰化工非公开发行股份购买资产方案实施完成前，建峰化肥滚存的未分配利润不进行分配，在该方案实施完成后，建峰化肥滚存的未分配利润由建峰化工享有。

    本议案构成重大关联交易，关联股东建峰总厂在该项议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。

    表决结果：18,794,646股同意，占出席股东大会有效表决股份的93.85％；762,643股反对，占出席股东大会有效表决股份的3.81％；469,811股弃权，占出席股东大会有效表决股份的2.35％。

    本次股东大会审议通过的上述两项议案在获得中国证券监督管理委员会批准后，公司拟在2007年1月1日后实施。本次非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成后，公司通过吸收合并方式将建峰化肥按法定程序予以注销，从而实现建峰化肥整体上市。

    3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购买资产(股权)相关事宜的议案》

    本次股东大会作出决议，同意授权公司董事会依法全权办理公司本次非公开发行股份购买资产(股权)的一切相关事宜。前述授权自本次股东大会通过之日起12个月内有效。

    表决结果：101,172,486股同意，占出席股东大会有效表决股份的98.05％；1,517,077股反对，占出席股东大会有效表决股份的1.47％；499,511股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0.48％。

    4、审议通过了《关于公司向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份前，公司滚存的未分配利润由新老股东共享有的议案》。

    鉴于本次非公开发行股份购买资产(股权)的目标公司建峰化肥2006年9月28日召开2006年第二次临时股东大会并作出决议，同意本次非公开发行股份购买资产(股权)的方案；同意本次非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成前，建峰化肥滚存的未分配利润不进行分配，在该方案实施完成后，建峰化肥滚存的未分配利润由建峰化工(即本公司)享有。因此，公司本次非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成前滚存的未分配利润分配原则如下：

    公司本次向建峰总厂、智全实业非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成后，公司向特定对象发行股份前的公司滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

    表决结果：101,195,586股同意，占出席股东大会有效表决股份的98.07％；1,578,377股反对，占出席股东大会有效表决股份的1.53％；415,111股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0.40％。

    五、律师出具的法律意见书结论性意见

    1、律师事务所：重庆天元律师事务所

    2、律师姓名：刘振海

    3、法律意见书文号：重天律(2006)法意字第25号《法律意见书》

    4、对本次股东大会结论性意见：

    公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序，均符合《公司法》、《股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、重庆建峰化工股份有限公司二OO六年第三次临时股东大会会议决议

    2、法律意见书。

    特此公告！