在延迟了三个多月后,S宁新百(600682.SH)终于在10月19日公布了股改方案。这距离江苏省在今年6月底全面完成股改的承诺晚了三个半月。

　　同样为民营控股的南京中商早在7月底完成了股改,S宁新百则因为国资和金鹰国际的控制权之争而迟迟未股改。

　　南京新百的一位董事告诉记者,股改方案是在征求了包括南京国资和金鹰等众多股东意见的基础上制订的,金鹰国际方面肯定会支持,应该不会出现银泰否决百大股改的情况。

　　对价相当于10送1.81

　　根据S宁新百的股改说明书,上市公司将以资本公积金向流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得8.38股转增股份,全体流通股股东共获得128113440股转增股份,对价水平相当于送股情况下每10股流通股获送1.81股。

　　与南京中商调整后的10送1.56股相比,南京国资在S宁新百上出手更阔绰。

　　记者测算,股改后南京国资的持股比例将由原先的24.49%下降至15.74%;而原先以1.02%的比例优势占据第一大股东位置的金鹰国际方面在股改之后,持股比例将从25.51%上升至30.13%,这样第一大股东金鹰国际和第二大股东南京国资的持股比例将被拉开。

　　按照上市公司股权收购的相关规定,金鹰国际方面将因为股改引发要约收购义务,有关方已经向中国证监会申请豁免,因此临时股东大会及现场会议召开的时间尚未确定。

　　南京国资相关人士告诉记者,S宁新百的股改启动这么晚,主要是和金鹰国际方面的谈判一直没有取得实质进展。

　　金鹰和国资的博弈

　　值得一提的是,S宁新百的股改方案和今年7月市场流传的"伪造"的中金公司报告内容很接近,该报告称南京新百的股改对价为"每10股获7股转增股份"。

　　"假报告肯定也是出自内部人之手,目的是试探谈判对手的态度和底线。"南京一家券商的零售行业研究员说。

　　事实上,正是从7月开始,南京国资和金鹰国际开始了艰难的谈判。

　　南京市国资部门的一名相关负责人在电话中表示,"其实很早就定下来是转增,只是对于转增的数量双方一直不愿意让步。"

　　知情人士向记者透露,金鹰国际当时开出的谈判底线是市场平均水平,也就是转增折算相当于10送3股。

　　"但是有南京中商10送1.56的对价水平在前,南京国资显然很难接受这一价码,于是双方的谈判开始从对价的数额转为相关附加条件。"知情人士说。

　　南京新百的一位董事表示,金鹰之所以愿意接受如此低的对价水平,主要是因为南京国资的两点承诺。

　　"一是南京新百下属的新百房地产在河西计划开发的新百新城,政府承诺将奥体中心附近的300亩地划转给上市公司。二是位于新街口的南京新百大厦将在近期完成续建计划,政府承诺在政策和税收上给予一定的优惠。"

　　一位长期关注S宁新百的分析师也表示,金鹰的实际控制人王恒出任S宁新百的董事长,"他既然在股改书上签字了,应该是沟通好了,估计不会出现被否决的情形。"

　　据统计,S宁新百目前的股本结构中,金鹰国际方面共持有上市公司5873.9万股,占流通股的38.42%。

　　市场人士分析,即使按照60%的投票率来算,金鹰国际方面近40%的流通股比例足以让股改方案顺利通过。

　　一位基金经理为南京国资算了一笔账,S宁新百2006年中期报告显示公司每股净资产约为4.19元,S宁新百10月13日以10.59元收盘,即使考虑除权,南京国资的持股仍有至少50%的溢价空间。

(责任编辑：郭玉明)