本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联关系介绍

    根据公司2006年度生产经营计划需求,并结合目前电石市场供求及质量情况,需向云南普阳煤化工有限责任公司(以下简称"普阳化工")采购电石。

    普阳化工系公司与文山煤业有限责任公司、文山振兴能源公司及胡崇良等十个自然人共同出资组建,其中:文山煤业有限责任公司、文山振兴能源公司、公司、胡崇良等十个自然人分别持有普阳化工20%、10%、10%、60%的股份,公司委派三名中层管理人员到"普阳化工"董事会和监事会任职(两名董事、一名监事),双方构成关联方,本次交易构成关联交易。因无董事关联,没有董事回避表决。

    二、关联方介绍

    (一)云南普阳煤化工有限责任公司

    1、基本情况

    注册资本:5,000万元

    法定代表人:胡崇良

    企业住所:云南省文山州砚山县铳卡村石门坎

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售。

    2、履约能力分析:

    普阳化工拥有2000KVA电石炉3台,其产能为12万吨/年,具备充分的履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    根据公司《公司关联交易公允决策制度》规定,本公司关联交易的定价原则为:

    1、国家物价管理局规定价；

    2、若无国家规定价,则可比市场价；

    3、若无市场价,则为推定价(即合理成本费用加合理利润而构成定价)；

    4、双方协议价,即双方同意接受的价格；

    5、双方不能议定服务金额,则应由管理部门根据有关价格政策议定。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2006年8月1日至2006年12月31日,公司向普阳化工采购电石36,000吨,电石质量以发气量290 L/kg为标准,采购价格为到厂含税价2,470/吨(袋装),2,420元/吨(散装),交货时间由双方协商,交货地点为公司指定仓库,采用汽车运输,普阳化工负责承运,结算方式为货物验收合格后,票到付清当月货款。

    违约责任:供方应按时、按质、按量供货,若供方不能按时、按质、按量供货,应赔偿需方合同总价3%的货款,同时承担由此造成的损失(除不可抗拒因素外,如自然灾害或国家政策限制等)。

    电石采购定价为以低于市场价格为原则,如市场电石价格变动超过合同价5%时,双方协商调整电石价格,因电力等供应不足、影响公司正常使用时,价格、数量等双方另行协商解决,但事前15日以书面形式通知公司。

    五、交易目的和交易对本公司的影响

    上述关联交易为公司正常经营所需,公司与普阳化工进行的关联交易,严格遵循"公开、公平、公正"的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

    六、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2006年10月19日,公司第二届董事会第十次临时会议以书面表决的方式,审议通过了《关于公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石的议案》,在董事会表决该项议案时,因无董事关联,没有董事回避表决,非关联的9名董事一致同意了本项议案。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通,获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下:

    (1)向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石是为满足公司2006年度生产经营计划需求；

    (2)公司占普阳化工注册资本的10％,公司委派三名中层管理人员到"普阳化工"董事会和监事会任职(两名董事、一名监事)。公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石行为属于关联交易；

    (3)公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石的关联交易价格执行了公平、公正、公开的市场公允原则。

    3、此项交易尚须获得股东大会的批准。

    七、关联交易协议签署情况

    上述合同拟于2006年10月19日公司第二届董事会第十次临时会议后在昆明市签署,该协议需经公司股东大会审议批准后生效。

    八、其他相关说明

    1、中介机构意见

    本公司保荐机构国信证券有限责任公司,保荐代表人张俊杰先生、郭永青女士就上述关联交易发表意见如下:

    (1)本次关联交易经云南盐化第二届董事会第十次临时会议审议通过,决策程序符合有关法律法规的规定；

    (2)本次关联交易的价格根据市场价格协商确定,体现了公允原则；

    (3)本次关联交易实施后,将有助于保证云南盐化的电石原料供应；

    (4)本次关联交易尚待云南盐化2006年第三次临时股东大会审议通过。

    2、备查文件目录

    (1)云南盐化股份有限公司董事会决议；

    (2)云南盐化股份有限公司独立董事意见；

    (3)保荐机构意见；

    (4)《2006年8月至12月电石购销合同》。

    以上备查文件置备于公司证券部。

    特此公告