本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中卫国脉通信股份有限公司于2006年10月19日日以通讯方式召开了董事会五届十一次会议。

会议应到董事8名,实际出席8名。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于公司2006年第三季度报告及正文的议案

    本报告期公司实现主营业务收入2.43亿元,同比增加10.54%,实现利润总额388万元,同比减亏3895万元,报告期利润主要来自于公司闲置房产的处置收益1282万元和短期投资收益3200万元,主营业务盈利能力不强的问题仍然存在。报告期收入的增加主要是由于移动终端销售代理业务较上年同期的增长。

    公司的核心业务—数字集群业务报告期内新增缴费用户4908户,截至2006年9月底,数字集群缴费用户达到21960户。报告期内数字集群业务实现收入2508万元,同比减少7.28%,主要是由于2006年以来公司为加快集群业务的发展采取了一系列资费优惠等措施导致业务整体收入有所下降；另外,为改善网络覆盖,加快用户发展,报告期内公司新增基站的建设导致了业务的折旧费、线路费、基站租赁费等运营成本同比增加9.03%,对报告期业务的盈利性带来了一定的影响。

    报告期内移动终端销售代理业务继续保持发展态势,实现手机销售9.8万部,小灵通14万台；实现主营业务收入1.99亿元。

    同时,公司继续积极稳步推进呼叫中心与增值业务及网络优化业务的发展并努力延缓传统寻呼业务的下滑。

    二、关于转让公司持有的大众保险股份有限公司股份的议案

    由于目前公司主营业务盈利性不强的问题还较为突出,市场竞争不断加剧,2006年公司的经营形势仍十分严峻。决定将持有的大众保险股份有限公司2550万股股权进行转让,以期集中资金,并获取一定的投资收益,配合公司进行业务转型。因此董事会授权公司经营班子在不低于持股成本的前提下进行大众保险公司股权转让工作。

    三、关于转让公司持有的上海长安大厦第26楼房屋产权的议案

    根据公司董事会五届三次会议审议通过的《关于授权转让公司部分资产议案》,及2006年9月22日上海申房房地产估价有限公司对该房产的房地产评估报告(申房地估【2006】第QT-114号)的评估单价5440元/平方米为基础,按照5500元/平方米价格转让上述长安大厦二十六层房产；以目前该房产所属的划拨土地使用权性质的车位评估单价80000元/个转让上述三个车位,合计转让总价为485.252万元,公司将获得收益近280余万元。

    四、关于缴纳国脉大厦土地使用权出让金的的议案

    国脉大厦房屋建筑面积17939.15平方米,宗地面积2007平方米。房屋类型属办公楼,土地使用权来源属划拨土地,土地使用法律手续仍不完备。根据宗地地价评估标准计算办理土地使用权出让手续。需缴纳土地使用权出让金(补地价)人民币约1300万元左右。

    五、关于对国脉大厦进行整修的议案

    国脉大厦自1996年使用至今已有10年,期间未进行过整体大修,目前大厦外墙立面、玻璃幕墙、大楼各楼层内装饰因使用损坏及自然损耗等原故已趋陈旧,并有部分破损。根据上海安全监督部门的整改要求,亟需对大厦进行整修及功能改进。估计总费用约350万元。

    六、关于公司短期投资变现延期的议案

    考虑到中国股市发展的周期性规律和公司经营的实际情况,同意公司现有短期投资的变现期限延长至2008年12月31日。在延长期内,同意公司根据股市情况,继续按照不超过投资资金3%至5%的比例向下浮动变现；一旦收回上述投资资金,公司将不再继续运作。

    七、关于召开公司股东大会2006年第二次(临时)会议的议案

    根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定,现就召开股东大会2006年第二次(临时)会议的议案的具体事项公告如下：

    (一)会议日期：2006年12月14日(星期四)上午9时正；

    (二)召开方式：现场会议方式；

    (三)会议地点：中山北路2088号上海东方航空宾馆(镇坪路口),附近交通有：69、216、706、743路、明珠三、四号线；

    (四)审议事项：

    1.关于推荐增补曾宪国先生为公司董事候选人的议案

    2.关于公司短期投资变现延期的议案

    (五)会议出席对象：

    1.截止2006年12月5日(星期二)下午3点上海证券交易所结束交易后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2.因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东,可委托代理人办理会议登记手续并出席会议；

    3.本公司董事、监事及高级管理人员。

    (六)会议登记办法：

    1.登记时间：

    2006年12月8日(星期五),9：00-11：30,13：00-16：00；

    2.登记地点：

    上海市江宁路1207号底楼(近长寿路), 附近交通：13、19、63、830等。

    3.登记证件：

    请股东带好股票帐户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的,除带好上述两证外,还需带股东签名的授权委托书(见附件一)、代理人的身份证。

    如以书面通讯及传真方式登记,书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2006年12月8日(星期五),书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    4.股东办理登记后,凭公司发给的会议出席证参加股东大会,与会股东的食宿和交通费自理。

    (七)其它：

    1.根据有关部门的规定,公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。

    2.公司不接受以电话方式办理登记。

    3.联系地址：上海市江宁路1207号1303室 邮编：200060

    联系电话：021-62762171

    传 真：021-62763321

    4.本次会议邀请上海市金茂律师事务所律师出席见证。

    特此公告

    中卫国脉通信股份有限公司

    董 事 会

    2006年10月19日

    附件一：出席股东大会授权委托书

    授 权 委 托 书

    中卫国脉通信股份有限公司：

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席中卫国脉通信股份有限公司股东大会2006年第二次(临时)会议,并代为本人行使表决权。

    委托人(签名)： 出席人(签名)：

    委托日期： 证券帐号：

    出席人身份证号码： 持股数量：

    年 月 日