本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、情况概述

    2006 年10 月16 日本公司与深圳市光彩红房地产开发有限公司(下称:光彩红公司)签订了《融资借款协议》,本公司以帐面价值合计为111,254,704.15 元的深圳市旭飞花园A1 栋二层1426.23 平方米、A2 栋二层1573.77 平方米及华天苑二层2713.82 平方米以及旭飞花园16-18 层共计2104.12 平方米的自有物业进行担保抵押,向光彩红公司融资借款人民币6000 万元,用于厦门海发大厦项目的开发建设及公司其它业务发展,借款期限暂定一年。

    由于本公司及光彩红公司的实际控制人为同一人,因此,光彩红公司为本公司的关联单位,本次交易属于关联交易。

    上述交易已经本公司于2006年10月19日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过。公司独立董事认为:由于本公司的主营业务为房地产开发的特殊性,前期需要投入大量的开发资金,但公司如今已没有足够的资金,且公司目前自身的融资条件有限, 因此,不但厦门海发大厦项目受到很大影响,公司也无法正常进行其它业务的拓展,不利于公司的长期发展,只有资金这个瓶颈问题得到解决,公司才会走向良性循环发展的道路。

    同时此次担保抵押物业与借款金额的比例亦符合融资的政策,融资费用符合市场行情,不存在损害上市公司利益的情况。同意此关联交易。该议案审议时关联董事田峰、段志远已按规定回避表决。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

    二、关联方情况

    光彩红公司:是于1998 年3 月30 日经深圳市工商行政管理局核准成立的有限公司,注册资本金为2000 万元,法定代表人为田青,住所为深圳市罗湖区布心路南翠竹路东旭飞华达园。经营范围为在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。其股东为广东旭飞集团有限公司、黄富琪及林月英,持股比例分别为50%、30%及20%。

    光彩红公司2005 年度的净利润为154.84 万元,至2006 年9 月30 日其公司的净资产为2715.19 万元。

    三、交易标的基本情况

    融资借款抵押物业清单

    序号              资产名称        面积(m2)         净值(元)
    1         深圳市旭飞花园A1   栋二层1426.23    35,053,592.62
    2         深圳市旭飞花园A2   栋二层1573.77    28,157,778.90
    3         深圳市华天苑二层         2713.82    27,720,000.00
    4      深圳市旭飞花园16~18       楼2104.12    20,323,332.63
    合计                               7817.94   111,254,704.15

    其中:

    旭飞花园A1 栋及A2 栋物业位于深圳市福田区八卦二路与红岭路交汇处,已全部出租给广州市好又多百货商业广场有限公司开设"好又多"大型连锁超级市场。

    华天苑二层物业位于深圳市泥岗路,已全部出租给深圳市通家乐商业有限公司开设"通家乐"商场。

    旭飞花园16~17 楼物业为本公司办公自用物业,18 楼已出租给个人开设羽毛球馆。

    四、合同的主要内容及定价政策

    根据本公司与光彩红公司于2006 年10 月13 日签订的《融资借款协议》,公司以位于深圳市总面积为7817.94 平方米(帐面净值为11,125.47万元)的自有物业进行担保抵押,向光彩红公司融资借款人民币6000 万元。

    协议具体内容如下:

    1、双方同意:在上述物业抵押担保手续完成后的二个月内,光彩红公司将6000 万元借款支付给本公司。办理抵押手续所需费用按政府有关规定各自承担。

    2、借款期限暂定一年,自本公司收到借款之日计起,到期本公司应及时归还。如需继续借用,则双方另行协商。

    3、借款利息按银行同期贷款利息标准计算,本公司应于每月20 日支付给光彩红公司。本公司同意另按融资总额的2%向光彩红公司支付融资费用,融资费用在本公司收到借款后15 日内支付给光彩红公司。

    4、若本公司未按时足额归还借款本息,则光彩红公司有权处置(包括拍卖、变卖等)担保物业,处置金额不足部分,光彩红公司仍有权向本公司追偿。

    5、双方同意光彩红公司可用上述抵押物业以光彩红公司名义(或其关联单位)向银行申请抵押借款(抵押贷款金额不超过6000 万元),本公司配合办理相关手续。

    6、光彩红公司保证在整个融资借款期间不得发生任何有损本公司利益的行为,否则必须承担全部的经济和法律责任。

    7、光彩红公司须保障本公司提供的抵押物业的安全完整,须保障支付给本公司的借款按时到位,否则,本公司有权随时解除抵押。

    8、本公司在足额归还借款本息后,光彩红公司应解除抵押并将抵押物业相关手续归还给本公司。

    9、双方同意在上述融资借款期间,本公司抵押物业的收益仍由本公司获取。

    上述价值为物业的帐面净值,还需具有证券从业资格的评估单位进行评估,最后以评估值作为定价标准。评估值待评估报告完成后本公司再予以披露。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况本次关联交易的主要目的是在短期内解决公司的资金紧缺问题,使公司的厦门海发大厦在建项目得以顺利进行,有利于公司主营业务发展需要,同时有利于公司进行新业务的拓展。

    本次交易抵押物业的借款额度及贷款利率均符合融资的有关标准,融资费用符合市场行情。本次交易的审核程序符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》的有关规定,不存在损害公司利益、社会公共利益及本公司其他股东利益的情况。

    六、备查文件

    1、《融资借款协议》；

    2、独立董事意见；

    3、第五届第三十四次会议决议。

    特此公告。