保荐人/主承销商：

    二〇〇六年十月二十四日

    第一节 重要声明与提示

    上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称"上港集团"、"公司"、"本公司"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司(以下简称"上港集箱")报告书全文及备查文件。

    本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家相关法律、法规和中国证监会的有关规定,并自股票上市日起做到：

    1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

    2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

    3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

    4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

    5、本公司没有无记录的负债。

    依据《上海证券交易所股票上市规则》,董事、监事和高级管理人员已在公司股票首次上市前,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。

    第二节 股票上市情况

    一、上市公告书的法律依据和股票发行上市核准情况

    (一)编制上市公告书的法律依据

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照上海证券交易所发布的《股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

    (二)股票发行的核准部门和文号

    经中国证监会证监发行字[2006]80号文核准,本公司为换股吸收合并上港集箱而向未行使现金选择权的上港集箱股东及第三方换股发行人民币普通股(A股)股票,其中向未行使现金选择权的上港集箱股东发行了165,733.20万股人民币普通股(A股)股票,向上海国有资产经营有限公司发行63,267.23万股,向招商证券股份有限公司发行了13,170.62万股,发行价为3.67元/股。本次换股吸收合并的换股价格为每股16.50元,每一股上港集箱股票可以换取4.5股上港集团本次发行的股票。

    (三)股票上市的核准单位和文号

    经上海证券交易所上证上字[2006]687号文批准,本公司股票将在上海证券交易所挂牌交易。其中向未行使现金选择权的上港集箱股东发行的165,733.20万股人民币普通股(A股)股票及向上海国有资产经营有限公司、招商证券股份有限公司两家第三方发行的76,437.85万股人民币普通股(A股)股票将于2006年10月26日起上市交易,股票简称为"上港集团",股票代码为"600018"。

    公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书正文及其备查文件刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足一个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

    二、股票上市的相关信息

    (一)上市地点：上海证券交易所

    (二)上市时间：2006年10月26日

    (三)股票简称：上港集团

    (四)股票代码：600018

    (五)总股本：20,990,693,530股

    (六)本次换股发行增加的股份：2,421,710,550股

    (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》第一百四十二条的规定,公司首次公开发行股票前股东所持股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    (八)控股股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东、实际控制人上海市国有资产监督管理委员会(以下简称"上海市国资委")承诺：所持上港集团股份自上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人收购该部分股份。

    (九)本次上市股份的其他锁定安排：作为上海市国资委的下属控股企业,上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司承诺：本次发行前所持上港集团股份自上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人收购该部分股份。

    (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次上市的股份包括向未行使现金选择权的上港集箱股东及上海国有资产经营有限公司、招商证券股份有限公司两家第三方发行的人民币普通股(A股)股票。

    (十一)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    (十二)上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

    第三节 发行人、股东和实际控制人情况

    一、发行人基本情况

    法定中文名称： 上海国际港务(集团)股份有限公司

    英文名称： Shanghai International Port (Group) Co., Ltd

    注册资本(发行前)：1,856,898.298万元

    法定代表人： 陆海祜

    成立时间： 2005年7月8日

    住 所： 上海市浦东新区丰和路1号

    办公地址： 上海市杨树浦路18号

    邮政编码： 200082

    电 话： 021－63290660

    传 真： 021－65859838

    互联网网址： www.portshanghai.com.cn

    电子信箱： sipg@portshanghai.com.cn

    公司经营范围为：国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输；集装箱拆装箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施服务；船舶引水、拖带,船务代理、货物代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头设施建设、管理和经营(涉及行政许可证凭许可证经营)。

    目前,公司从事的主营业务为集装箱业务、散杂货业务、港口服务和港口物流业务。

    所属行业：根据中国证监会2001年4月4日颁布的《上市公司行业分类指引》,公司属交通运输、仓储业中的水上运输业。

    二、董事、监事、高级管理人员简介及持股情况

    本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

    姓名                                   职务   性别   年龄          任期起止日期   持有公司股份的数量   与公司的其他利益关系
    陆海祜                     董事长、党委书记     男     59   董事任期至2008年6月                   无                     无
    王宏                               副董事长     男     44   董事任期至2008年6月                   无                     无
    陈戌源       董事、上港集团党委副书记、总裁     男     50   董事任期至2008年6月                   无                     无
    李宝生             董事、上港集团党委副书记     男     59   董事任期至2008年6月                   无                     无
    王晓华             董事、党委委员、工会主席     男     53   董事任期至2008年6月                   无                     无
    倪路伦                                 董事     男     46   董事任期至2008年6月                   无                     无
    陈伟恕                             独立董事     男     60   董事任期至2008年6月                   无                     无
    曹惠民                             独立董事     男     52   董事任期至2008年6月                   无                     无
    吴晓华                             独立董事     男     61   董事任期至2008年6月                   无                     无
    肖义家               监事会主席、党建督察员     男     58   监事任期至2008年6月                   无                     无
    张有林   监事(职工代表)、党委委员、纪委书记     男     54   监事任期至2008年6月                   无                     无
    李晓翔                                 监事     男     52   监事任期至2008年6月                   无                     无
    周源康                     监事、审计部部长     男     46   监事任期至2008年6月                   无                     无
    张日忠                                 监事     男     38   监事任期至2008年6月                   无                     无
    包起帆                     副总裁、党委委员     男     55       任期至2008年6月                   无                     无
    陈立身                               副总裁     男     57       任期至2008年6月                   无                     无
    黄新                                 副总裁     男     49       任期至2008年6月                   无                     无
    张加力                               副总裁     男     52       任期至2008年6月                   无                     无
    方怀瑾                             财务总监     男     43       任期至2008年6月                   无                     无
    王庆伟                           董事会秘书     男     57       任期至2008年6月                   无                     无
    王琳琳                           副财务总监     女     39       任期至2008年6月                   无                     无

    三、发行人控股股东和实际控制人的情况

    上海市国资委为公司控股股东,本次合并前直接持有公司50％的股权,直接和间接共计持有公司70％的股权,是公司的实际控制人。上海市国资委是上海市人民政府直属特设机构,经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责,负责监管市属国有资产。

    本次发行后,公司股本结构如下：

    1、发起人股(限售类股份)          18,568,982,980股
    其中：国家股(限售期三十六个月)    9,284,491,490股
    国有法人股(限售期三十六个月)      3,713,796,596股
    外资股(限售期十二个月)            5,570,694,894股
    2、社会公众股                     2,421,710,550股
    其中：非限售类股份                2,421,710,550股

    3、股本合计 20,990,693,530股

    四、发行人前十名股东情况

    序号                                          股东名称    持股数量(股)      比例
    1                         上海市国有资产监督管理委员会   9,284,491,490   44.231%
    2                         招商局国际码头(上海)有限公司   5,570,694,894   26.539%
    3                           上海同盛投资(集团)有限公司   3,528,106,766   16.808%
    4                             上海国有资产经营有限公司     725,517,244    3.456%
    5                                 招商证券股份有限公司     131,706,207    0.627%
    6                                 上海大盛资产有限公司      92,844,915    0.442%
    7      中国平安人寿保险股份有限公司--传统-普通保险产品      39,893,571    0.190%
    8                          申银万国--花旗－UBS LIMITED      29,183,058    0.139%
    9                           上海交通投资(集团)有限公司      29,070,000    0.138%
    10                              东方国际(集团)有限公司      26,994,802    0.129%

    注：其中作为第三方的上海国有资产经营有限公司和招商证券股份有限公司分别持有632,672,329股、131,706,207股无流通限制A股。

    第四节 股票发行情况

    一、发行数量：2,421,710,550股

    二、发行价格：3.67元/股

    三、发行方式：换股发行,本次发行的股票全部用于换股吸收合并上港集箱,本次发行与换股吸收合并上港集箱互为条件,同时进行。

    四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

    1、本次发行的股份全部用以换股吸收合并上港集箱,无募集资金。

    2、注册会计师对资金到位的验证情况：

    安永大华会计师事务所有限责任公司于2006年10月23日对公司换股发行的资金到位情况进行了审验,并出具了安永大华业字(2006)第612号验资报告。

    五、募集资金净额：无募集资金

    六、发行后每股净资产：1.0350元/股(本次发行与换股吸收合并完成后,按2006年3月31日模拟合并报表数据计算)

    七、发行后每股收益：0.1310元/股(按2006年预测净利润(合并报表)及本次发行后总股本全面摊薄计算)

    第五节 其他重要事项

    自2006年9月22日公司刊登招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项,具体如下：

    一、主要业务发展目标的进展

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司生产经营情况正常,主要业务发展目标状况正常。

    二、所处行业或市场的重大变化

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化。

    三、原材料采购价格产品销售价格的重大变化

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司的原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

    四、重大关联交易事项

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未发生重大关联交易。

    五、重大投资

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未进行重大投资。

    六、重大资产(或股权)购买、出售及置换

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

    七、发行人住所的变更

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司住所没有变更。

    八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

    九、重大诉讼、仲裁事项

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未发生重大诉讼、仲裁事项,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    十、对外担保等或有事项

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未发生对外担保等或有事项。

    十一、财务状况和经营成果的重大变化

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    十二、其他应披露的重大事项

    自公司招股说明书暨换股吸收合并上港集箱报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

    第六节 上市保荐人及其意见

    一、上市保荐人情况

    上市保荐人： 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人： 祝幼一

    住所： 上海市浦东新区商城路618号

    联系地址： 上海市延平路121号三和大厦1709室

    联系人： 时炜程、金利成、饶慧民、郁韡君

    联系电话： (021)62580818

    传真： (021)62531028

    二、保荐人(上市保荐人)意见

    本公司的上市保荐人国泰君安证券股份有限公司(以下简称"保荐人")认为上港集团换股发行的股票符合上市条件,并已向上海证券交易所出具了《上海国际港务(集团)股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

    发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。

    保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

    上海国际港务(集团)股份有限公司

    2006年10月24日