本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过14,000万股(含14,000万股)。

特定的发行对象数量不超过十家,控股股东中国航空技术进出口深圳公司(下称"深圳中航")、深圳中航地产公司(下称"中航地产")及深圳中航控制的其他关联企业将认购不少于本次非公开发行股票总数的40%,认购方式为:深圳中航、中航地产以其持有的地产、物业管理、酒店管理业务股权作价约15,945.17万元认购部分新增股份,不足40%部分由深圳中航及其控制的关联企业以现金认购。其它机构投资者认购不超过本次非公开发行股票总数的60%。

    深圳中航承诺:深圳中航及其控制的关联企业将认购不少于本公司本次非公开发行股票总数的40%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    本次非公开发行募集的现金计划投向以下项目:1、新疆中航投资有限公司的乌鲁木齐地产项目；2、坪地地产项目；3、观澜格兰云天酒店项目；4、坪地酒店项目。

    提请投资者注意的事项

    1、深圳中航及中航地产本次以资产认购新增股份属关联交易,尚需本公司股东大会审议批准,并需获得上级国资管理机构的批准。深圳中航及其关联企业将在本公司的股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,并放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行与以新增股份购买资产同时实施。

    3、本次关联交易金额以经岳华会计师事务所有限责任公司评估的资产净值并经上级国资管理机构备案的评估值为准。

    4、由于深圳中航及其控制的关联企业认购不少于公司本次发行股票总数的40%,将触发要约收购义务,深圳中航及其控制的关联企业将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

    5、本次非公开发行需获得中国证监会核准。

    一、释义

  公司/本公司              指     深圳市南光(集团)股份有限公司
  深圳中航                 指     中国航空技术进出口深圳公司
  中航地产                 指     深圳中航地产公司
  中航实业                 指     深圳中航实业股份有限公司
  中航物管                 指     深圳市中航物业管理有限公司
  酒店管理公司             指     深圳市中航酒店管理有限公司
  新疆乌鲁木齐中航         指     新疆中航投资有限公司
  本次发行/本次非公开发行  指     深圳市南光(集团)股份有限公司本次非公开发行不超过14,000万股股票的行为
  标的资产                 指     中航物管50％股权、酒店管理公司30%股权、新疆乌鲁木齐中航70%股权
  岳华会计师事务所         指     岳华会计师事务所有限责任公司
  招商证券、财务顾问       指     招商证券股份有限公司
  元                       指     人民币元

    二、本次关联交易概述

    本公司以新增股份购买中航地产持有的新疆乌鲁木齐中航70%的股权和深圳市中航物业管理有限公司30.96%的股权,深圳中航持有的深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权和深圳市中航物业管理有限公司19.04%的股权构成关联交易。根据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]A072-1及A072-2《资产评估报告书》(草稿),评估基准日为2006年6月30日,新疆乌鲁木齐中航70%的股权评估价值为7,537.27万元,中航物管50%的股权评估价值为7,189.25万元,酒店管理公司30%股权评估价值为1,218.65万元。前述标的资产评估价值合计为15,945.17万元。本次关联交易的最终交易价格以获得上级国资管理机构备案的评估值为准。

    由于深圳中航持有本公司40,574,064股股份,占公司总股本的29.12%,为本公司第一大股东,中航地产是深圳中航的全资子公司,根据有关规定,深圳中航、中航地产构成本公司的关联方,本公司与深圳中航以及中航地产的交易构成关联交易。

    2006年10月22日,本公司董事会对上述关联交易进行了审议,与关联交易有利害关系的董事遵守了回避制度,对本次关联交易回避表决,由其他无利害关系的董事进行表决,出席会议的董事对关联交易议案投票情况如下:

    对本公司以部分新增股份认购新疆乌鲁木齐中航70%的股权、中航物管50%股权、酒店管理公司30%股权的议案,表决结果如下:5票赞同、 0票回避、0票弃权,其中3名独立董事全票赞同。

    上述关联交易及有关协议需经本公司股东大会批准。由于本次非公开发行与以新增股份购买资产同时实施,本次关联交易需要获得上级国资管理机构、中国证监会的批准。

    三、本次关联交易的交易各方及关联关系

    (一)本次关联交易各方

    1、深圳市南光(集团)股份有限公司

    公司注册资本:139,325,472.00元

    公司主营:各类投资、经营宾馆、服务业、自有房地产的管理、经营,国内贸易,各类产品展销,科技交流活动等

    法定代表人:吴光权

    公司注册地址:深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层

    本公司前身为深圳南光联合发展公司。1994年5月,经深圳市人民政府深府函[1994]13号文《关于深圳南光联合发展公司改组为股份有限公司的批复》的批准,深圳南光联合发展公司改组为股份有限公司。

    1994年5月,经深圳市人民政府证券管理办公室深证办复[1994]142号文《关于同意深圳市南光(集团)股份有限公司发行股票的批复》的批准,本公司向社会公开发行人民币普通股股票2,028万股,发行价格为人民币5.50元/股,共计募集资金人民币11,154万元。本公司股票于1994年9月在深圳证券交易所上市。

    截止2006年6月30日,本公司总股本139,325,472股,其中有限售条件流通股份8,967.08万股,无限售条件流通股份4,965.46万股。大股东深圳中航持有40,574,064股,占公司总股本的29.12%；深圳中航的控股子公司中航实业持有14,899,622股,占公司总股本的10.70%。

    截止2006年6月30日,本公司总资产170,203.97万元,净资产38,326.77万元,实现主营业务收入69,044.73万元,实现净利润2,849.89万元。

    2、中国航空技术进出口深圳公司

    中国航空技术进出口深圳公司成立于1982年12月1日,注册资金18,000万元,是中国航空技术进出口总公司设于深圳的全资子公司,依托中国航空工业的雄厚技术实力和人才优势,深圳中航已发展成为以高科技工业制造为核心的多元化经营的战略控股公司,主要业务包括制造、地产物业酒店、百货零售和贸易。

    深圳中航旗下拥有深圳天马微电子股份有限公司、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司、深南光三家境内A股上市公司和中航实业一家H股上市公司,以及中航地产、天虹商场有限公司、深圳中航商贸公司、中航物管、深圳上海宾馆等一批在行业内和深圳市具有品牌影响力的专业子公司。

    截止2005年12月31日,深圳中航总资产839,857.08万元,净资产89,636.83万元,2005年实现主营业务收入794,632.98万元,实现净利润8,183.42万元。

    3、深圳中航地产公司

    中航地产成立于1982年9月24日,注册资本为人民币10,000万元,企业性质为全民所有制,法定代表人为吴光权,公司地址:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼,经营范围:取得土地使用权范围内的地产开发经营,建筑用电器,工程冷暖器材,电工材料的批发零售业务。建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售等。中航地产为深圳中航的全资子公司。

    (二)各方关系

    截止2006年6月30日,深圳中航持有本公司29.12％的股份,为本公司第一大股东,中航地产为深圳中航的全资子公司,深圳中航、中航地产为本公司的关联方,本公司与深圳中航以及中航地产的交易属于关联交易。

    四、本次关联交易的目的和原则

    (一)关联交易的目的

    1、近年来,公司积极实施主营业务结构调整,做大做强地产开发这一核心业务,发挥物业经营管理与酒店管理的协同效应,以形成具有自身特色的商业地产经营模式。2005年度,在主营业务收入和净利润构成中,地产开发、物业管理与酒店管理业务合计占到60%及92%。公司拟以本次发行的部分新增股份购买部分地产、物业管理和酒店管理类股权和资产,加大对地产业务的投入,加速公司的业务结构调整。

    2、通过本次关联交易,有利于减少本公司与深圳中航及其关联企业已经存在的同业竞争。

    (二)关联交易的原则

    1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。

    2、公平、公正、公开的原则。

    3、优化资产结构,提高资产质量,减少同业竞争,保障规范运作的原则。

    4、突出深南光主营业务,提高深南光的盈利水平,符合深南光全体股东利益以及本公司发展战略的原则。

    5、诚实信用、协商一致的原则。

    五、本次关联交易的主要内容

    (一)关联交易主体与协议

    本公司与深圳中航、中航地产签署了《定向增发协议》。

    (二)交易标的简介

    1、新疆乌鲁木齐中航

    该公司成立于2004年5月25日,注册资本5,000万元,深南光持有其30%的股权,中航地产持有其70%的股权,法定代表人为肖临骏。

    该公司主营房地产、旅游业、园林等投资开发。

    该公司目前拥有乌鲁木齐市北扩规划中的1,070亩住宅用地项目,位于乌鲁木齐市北郊新市区,处于省道安宁渠路和乌奎北联络线交汇的西北面,毗邻乌鲁木齐河,距离市中心23公里。该项目占地面积70万平方米,建筑面积72万平方米,定位为住宅及其相关的商业物业,其中住宅60万平方米,商业12万平方米。项目分五期,2006年6月底开发,2007年至2012年分期实现销售收入。

    经审计,截至2006年6月30日,该公司总资产9,923.69万元,净资产1,568.76万元,2006年中期该公司无销售收入,净利润为-2850.76万元。

    2、深圳市中航物业管理有限公司

    该公司成立于1992年3月25日,注册资本2,000万元,深南光持有其50%的股权,中航地产持有其30.96%的股权,深圳中航持有其19.04%的股权,法定代表人为仇慎谦。

    该公司是起步较早、具有较高知名品牌的物业管理的专业企业,是深圳市物业管理行业的十强企业之一,拥有对各类物业(高档住宅、写字楼、高校物业等)二十多年的管理经验,有较强的品牌优势和影响力,在大的项目公开招投标活动中(如深圳大学、深圳广电中心等)中标,现已管理物业面积达900多万平方米。2004年,该公司取得建设部颁发的一级物业管理企业资质证书。2006年3月,该公司在深圳市物业管理企业20强评比中,综合实力排名前三强。

    经审计,截止2006年6月30日,该公司总资产11,852.79万元,净资产4,559.52万元,2006年中期实现销售收入11,022.66万元,净利润为897.64万元。

    3、深圳市中航酒店管理有限公司

    该公司成立于2004年4月23日,注册资本3,000万元,主营业务为酒店经营管理。深南光持有其66.67%的股权,深圳中航持有其30%的股权,深圳市中航投资管理有限公司持有其3.33%的股权,法定代表人为邵克雄。

    目前,该公司主要经营管理深圳四星级商务酒店花园格兰云天大酒店。

    经审计,截至2006年6月30日,公司总资产9,577.25万元,净资产2,740.99万元,该公司2006年中期实现主营业务收入3,338.15万元,净利润为202.40万元。

    (三)定价方式、交易价格以及交易金额

    根据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]A072-1及A072-2《资产评估报告书》,以2006年6月30日为评估基准日,新疆乌鲁木齐中航70%的股权评估价值为7,537.27万元,中航物管50%的股权评估价值为7,189.25万元,酒店管理公司30%股权评估价值为1,218.65万元,前述标的资产评估价值合计为15,945.17万元。本次关联交易的最终交易价格以获得上级国资管理机构备案的评估值为准。

    本公司以部分新增股份作为对价购买上述标的资产。本次非公开发行股票的价格按照本公司第四届董事会第十七次会议审议通过的发行定价原则确定。

    六、有关协议生效条款

    本次非公开发行暨关联交易需经本公司股东大会批准,与本次关联交易有利害关系的关联人士将放弃对该议案的投票权。

    本次非公开发行暨关联交易还须以妥当完成下述有关事项为先决条件:

    ①上级国资管理机构批准本次非公开发行股票购买资产的行为；

    ②本次关联交易所涉及资产的评估报告向上级国资管理机构备案完成；

    ③中国证监会核准本次非公开发行股票；

    ④中国证监会核准深圳中航及其控制的关联企业的要约收购豁免的申请；

    ⑤《定向增发协议》中所规定的先决条件均获满足。

    七、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    (一)本次关联交易的动因与必要性

    1、有利于本公司持续快速的发展

    近年来本公司在地产领域取得了一定的成绩,树立了品牌形象,形成了良好的业务基础。在业务发展过程中,本公司逐步确立了如下发展战略:以地产开发为主体,以酒店管理、物业管理、物业经营为基础,建立整体协同优势,发展具有鲜明特色的商业地产模式,树立公司的地产业务品牌,打造一流的地产企业。

    作为实现上述发展战略的重要举措,公司拟通过本次非公开发行暨关联交易,迅速扩大地产、酒店和物业管理业务规模,扩充资本实力,从而全面提升公司的竞争力,为公司的持续发展奠定坚实的基础。

    2、有利于减少同业竞争

    公司通过本次非公开发行暨关联交易,将深圳中航的部分地产、物业、酒店类资产注入本公司,有利于减少本公司与深圳中航业已形成的同业竞争。本次非公开发行股票认购标的资产完成后,本公司将在条件成熟时收购深圳中航的其他相关业务资产,以彻底解决同业竞争问题。

    (二)本次关联交易对本公司的影响

    1、对公司持续经营的影响

    通过本次非公开发行股票认购标的资产,将实现本公司对深圳中航相关业务的初步重组整合。本次关联交易完成后,本公司将形成以地产开发为主,物业管理及酒店业务发挥协同效应的商业地产经营模式。本次关联交易完成后,将扩大本公司的资产规模,增强公司整体实力,为本公司的持续快速发展创造良好的条件。

    2、对公司盈利能力的影响

    本次非公开发行股票认购标的资产完成后,将有助于本公司在商业地产领域的长远发展,提高公司的长期盈利能力。本次关联交易完成后,将增加公司对业绩稳定的物业管理和酒店管理业务的投入,增加土地储备,本次收购的资产,特别是新疆乌鲁木齐中航股权,将对本公司2007年度及以后年度的净利润做出贡献。

    八、相关人员安排

    在本次关联交易实施前,公司持有标的资产的部分股权,本次关联交易完成后,将保持标的资产涉及公司的法人地位,根据人员随着资产走的原则,标的资产所涉及公司的有关人员在劳动合同期限内仍然属于标的资产所涉及公司的员工,不涉及本公司对标的资产涉及公司的人员安置问题。

    九、董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    (一)本公司董事会就本次关联交易对上市公司的影响出具以下意见:

    第一、通过本次关联交易,将减少本公司与深圳中航及其关联企业之间的同业竞争,加大本公司对地产开发等主营业务的投入。

    第二、本次关联交易严格按照国家法律法规的要求进行,遵循了"公平、公正、公开"的原则,切实有效地保护了本公司非关联股东的利益,有利于本公司的长远发展。

    (二)本公司独立董事意见

    本公司独立董事事前认可本次关联交易,同意将本次关联交易提交公司董事会审议。独立董事刘跃珍先生、吴初晓先生、李斌先生认为:

    1、决议表决程序合法。由于本次交易与深圳中航有关联,因此与深圳中航有关联关系的董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

    2、交易公平合理。本次非公开发行股票认购资产暨关联交易方案合理、切实可行；发行新股定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结果公允。该关联交易是必要的,价格也是公允的,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、关联交易有利于公司的发展和全体股东的利益。本次收购有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力,增强公司可持续性发展能力。

    4、公司关联董事对上述议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

    5、深圳中航及其控制的关联企业以资产及现金认购本公司本次非公开发行40%比例的股份符合触发要约收购的条件。如中国证监会批准了深圳中航及其控制的关联企业的要约收购豁免的申请,深圳中航及其一致行动人无需根据相关规定履行要约收购的义务。

    十、中介机构对本次收购的意见

    1、独立财务顾问意见

    本公司聘请招商证券股份有限公司(下称"招商证券")作为本次非公开发行股票认购资产暨关联交易的财务顾问。根据招商证券出具的独立财务顾问报告,本次关联交易有利于深南光向地产开发为主营业务企业的转型奠定基础,有利于深南光和全体股东的长远利益。本次关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未存在明显损害深南光及全体股东的合法权益的情形。

    2、律师意见

    本公司聘请了广东信达律师事务所作为本次收购的法律顾问。广东信达律师事务认为:

    本次收购的整体方案合法,出售方和收购方均具备主体条件,在履行必要的批准程序后,本次收购的实施不存在法律障碍。

    十一、备查文件

    1、深圳市南光(集团)股份有限公司2006年第四届董事会第十八次会议决议。

    2、深圳市南光(集团)股份有限公司2006年第四届董事会第十七次会议决议。

    3、本公司与深圳中航、中航地产签署的《定向增发协议》。

    4、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字[2006]A072-1《资产评估报告书》(草稿)。

    5、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字[2006]A072-2《资产评估报告书》(草稿)。

    6、深圳大华天诚会计师事务对标的资产所出具的深华(2006)审字591号、深华(2006)审字593号、深华(2006)审字594号《审计报告》。

    7、其他与本次交易有关的重要文件。