本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易慨述

    三一重工股份有限公司(以下简称"公司")于2006年10月20日召开了第二届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于收购深圳市三一科技有限公司100%股权的关联交易议案》。

    鉴于：

    1、深圳三一科技有限公司(以下简称"深圳三一科技")在深圳市高新技术产业带观澜园区拥有一块120,001.28平方米的工业用地,且到目前为止,深圳三一科技尚未开展经营业务。

    2、根据公司研发战略布局,公司拟利用深圳三一科技的工业用地,建立新产品研发基地。

    公司决定以评估值2410.38万元收购深圳三一科技100%的股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,以上议案属于公司与其关联公司之间的关联交易,审议该项关联交易议案时,5位关联董事进行了回避,由4位独立董事进行了审议。

    二、关联方简介及其关联关系

    1、三一重工股份有限公司

    成立日期：1994年11月22日

    注册资本：48000万元

    住 所：长沙经济技术开发区

    法定代表人：梁稳根

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；客车(不含小轿车)的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务。

    2、三一集团有限公司

    成立日期：2000年10月18日

    注册资本：32288万元

    住 所：长沙市星沙开发区

    法定代表人：易小刚

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。

    3、三一重机有限公司

    成立日期：2001年4月4日

    注册资本：5918万元

    住 所：江苏省昆山开发区环城东路

    法定代表人：唐修国

    企业类型：外商独资经营

    经营范围：挖掘机、注塑机生产加工；新材料(纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料)加工,并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。

    4、关联方关系

    公司和三一重机有限公司同受实际控制人梁稳根控制,存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上关联方交易行为构成了关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的：深圳市三一科技有限公司100%股权。

    深圳三一科技注册资本为2000万元,其中：三一集团有限公司持股85%,三一重机有限公司持股15%。截止2005年12月31日,深圳三一科技总资产为4190.26万元,总负债为2190.32万元,净资产为1999.94万元。

    根据湖南湘江会计师事务所有限公司湘江评报字[2006]第006号《评估报告》,截止评估基准日2005年12月31日,评估结果如下：深圳三一科技净资产账面值1999.94万元,评估值为2410.38万元,增值410.44万元,增值率20.52%。

    项目                      账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值   增值率%
                                     A              B          C    D=C-B
    流动资产              1   1,084.19       2,108.91   2,108.91     0.00      0.00
    长期投资              2
    固定资产              3   2,081.35          10.48      12.58     2.10     20.03
    其中：在建工程        4   2,070.87
    建筑物                5
    设备                  6      10.48          10.48      12.58     2.10     20.03
    无形资产及其他资产    7                  2,070.87   2,479.22   408.34     19.72
    其中：土地使用权      8                  2,070.87   2,479.22   408.34     19.72
    递延资产              9
    资产总计             10   3,165.54       4,190.26   4,600.71   410.44      9.80
    流动负债             11   1,165.60       2,190.32   2,190.32     0.00      0.00
    长期负债             12
    负债合计             13   1,165.60       2,190.32   2,190.32     0.00      0.00
    净资产               14   1,999.94       1,999.94   2,410.38   410.44     20.52

    本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保等事项。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易协议的主要内容：

    鉴于：

    1、深圳三一科技有限公司(以下简称"深圳三一科技")在深圳市高新技术产业带观澜园区拥有一块120,001.28平方米的工业用地,且目前为止,深圳三一科技尚未开展经营业务。

    2、根据公司研发战略布局,公司拟利用深圳三一科技的工业用地,建立新产品研发基地。

    公司决定以评估值2410.38万元收购深圳三一科技100%的股权。

    2、定价政策：

    根据湖南湘江会计师事务所有限公司湘江评报字[2006]第006号《评估报告》,本次股权收购以评估价值作为交易价格,公司以现金方式支付。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    根据公司研发战略布局,公司拟利用深圳三一科技闲置的工业用地,建立新产品研发基地,有利于公司长远发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事谢志华先生、吴澄先生、钟掘女士、李效伟先生同意本次关联交易,并对本次关联交易出具了《独立董事意见》,认为本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则,定价依据合理,体现了公允的市场化原则,未损害公司和非关联股东的利益,符合公司长远发展的需求。

    七、备查文件

    1.公司第二届董事会第二十二次会议决议

    2.本次关联交易的独立董事意见

    3、《关于收购深圳市三一科技有限公司100%股权的关联交易议案》

    三一重工股份有限公司

    董 事 会

    2006年10月20日