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山东淄博华光陶瓷股份有限公司(以下简称"发行人"或"本公司")2006年非公开发行股票收购资产(以下简称"本次非公开发行")已经发行人2005年度股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会审核通过。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]164号核准,发行人于2006年10月18日向山东金岭铁矿发行了6,200万股股份。
一、本次非公开发行股份收购资产概况
(一) 本次非公开发行股份对象:山东金岭铁矿
(二) 股票种类:人民币普通股(A股)
(三) 股票面值:1.00元
(四) 本次非公开发行股数:6200万股
(五) 发行价格:不低于截至公司第四届第十八次董事会决议(即2006年5月24日)前三十个交易日华光陶瓷股票收盘价的算术平均值,为3.71元；
(六) 本次非公开发行股份的持股限制:本次新增的股份自登记至金岭铁矿账户起三年(36个月)不上市交易或转让；
(七) 本次非公开发行股票购买标的及金额:山东金岭铁矿本次向华光陶瓷置入的合法拥有的侯庄、辛庄铁矿等经营性资产及相关资产净值,金额为23002万元；
(八) 上市交易所:深圳证券交易所。
二、发行对象情况介绍
本次发行对象为山东金岭铁矿。本次发行结束后,将根据《上市公司证券发行管理办法》和发行人《股权分置改革实施方案》要求对所发行股份进行锁定,投资者本次所认购的发行人股份于三十六个月内不得转让,锁定期满后将安排在深交所上市流通。
(一)本次非公开发行股票的发行对象
认购人 认购数量(股) 占本次发行总量的比例 锁定期限(月)
山东金岭铁矿 62,000,000 100% 36
本次发行的锁定期限自2006年10月25日始,至2009年10月24日止。特定投资者认购本次发行的股票2009年10月25日解除锁定。
(二)本次发行对象基本情况
(1)单位名称:山东金岭铁矿
(2)注册地址:山东省淄博市张店区中埠镇
(3)注册资本:13,743万元
(4)法定代表人:张相军
(5)主要业务或经营范围:主营:铁矿石开采,铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。兼营:凡涉及许可证证制度的凭证经营。
三、本次非公开发行股票收购资产的情况
2006年5月24日,山东金岭铁矿与本公司签署了《资产置换协议》。根据上述《资产置换协议》,本次重大资产置换的评估基准日为2005年9月30日,置入与置出资产的专项审计报告基准日为2005年9月30日。本次重大资产置换所涉及的拟置出资产净资产账面价值为47114.8万元,评估值为43911.7万元,占公司2004年12月31日经审计净资产账面值的112.3%。拟置入资产净资产账面价值为28917.8万元；评估值为67780.63万元,占本公司2004年12月31日经审计净资产账面值的173.4%。由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成置换差额23869.46万元,由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。
本次重大资产重组的资产交割日为2006年7月30日。根据对截止到资产交割日置入与置出资产的审计,确定本次向山东金岭铁矿非公开发行6200万股股份收购资产。
四、本次非公开发行股票对发行人的影响
(一)本次非公开发行股票前后股本结构变动表
本次发行前 本次发行 本次发行后
股权性质
数量(股) 比例(%) (股) 数量(股) 比例(%)
1.有限售条件股份 139,794,470 53.92% 62,000,000 201,794,470 62.81%
其中:国家股
国有法人股 119,628,683 46.14% 62,000,000 181,628,683 56.54%
其他
机构配售股份
2.无限售条件股份 119,459,904 46.08% 119,459,904 37.19%
3.总股数 259,254,374 100.00% 62,000,000 321,254,374 100.00%
(二)本次非公开发行股票后股东持股情况
(1)前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数(股) 持有有限售条件股份数量(股)
山东金岭铁矿 国有法人 47.13% 151,420,320 151,420,320
淄博齐鲁创业投资有限责任公司 国有法人 3.40% 10,925,920 10,925,920
淄博市城市资产运营有限公司 国有法人 3.25% 10,449,621 10,449,621
淄博工业发展有限公司 国有法人 2.75% 8,832,822 8,832,822
淄博市一轻工业公司 国有法人 1.94% 6,226,046 6,226,046
上海景贤投资有限公司 境内法人 0.86% 2,760,000 2,760,000
中国经济开发信托投资公司 境内法人 0.69% 2,208,000 2,208,000
淄博同升数码网络有限公司 境内法人 0.63% 2,024,000 2,024,000
上海英博企业发展有限公司 境内法人 0.56% 1,803,200 1,803,200
海通证券股份有限公司 境内法人 0.52% 1,656,000 1,656,000
(2)前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持股比例(%) 持股数量(股)
广东凯联投资有限公司 0.3206% 1,029,806
广州市美林华贸易有限公司 0.3177% 1,020,533
广州市金鼎广铝装饰工程有限公司 0.2765% 888,425
廖尚涛 0.2369% 760,952
朱定仁 0.1891% 607,500
高启俊 0.1868% 600,000
张结芬 0.1828% 587,100
潘静 0.1704% 547,300
赵兴宝 0.1631% 523,947
吴智明 0.1608% 516,531
(三)本次非公开发行股票后主要财务指标变化情况
本次非公开发行后,发行人总股本增加为321,254,374股,发行人主要财务指标变化如下:
单位:元
每股净资产 每股收益(全面摊薄)
项目 2006年 2005年 2006年
2005年
6月30日 12月31日 1-6月
本次发行前 0.7587 0.9393 -0.0518 -0.3865
本次发行后(模拟计算) 0.6123 0.7580 -0.0418 -0.3119
(四)本次非公开发行股票后发行人业务结构未发生变化。
(五)本次非公开发行股票后发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
五、本次非公开发行的相关机构
(一)财务顾问暨保荐机构:广发证券股份有限公司
法定代表人:王志伟
保荐代表人:周庭硕
项目主办人:陈恳廖泽群
电话:020 87555888
传真:020 87553583
(二)会计师事务所:大信会计师事务所有限公司
负责人:吴益格
经办会计师:胡咏华李洪
电话:027 82814094
传真:027 82816185
(三)律师事务所:国浩律师集团(深圳)事务所
负责人:张敬前
经办律师:王晓东、娄建文、胡劲峰
电话:0755 83515666
传真:0755 83515666
六、备查文件
(一)《山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》
(二)《山东淄博华光陶瓷股份有限公司非公开发行股票收购资产方案》
(三)《山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书》
(四)广发证券股份有限公司出具的《关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》
(四)广发证券股份有限公司出具的《关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告的补充意见》
(五)广发证券股份有限公司出具的《关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司非公开发行股票收购资产的独立财务顾问报告》
(六)广发证券股份有限公司出具的《关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司非公开发行股票收购资产之独立财务顾问报告的补充意见》
(七)国浩律师集团(深圳)事务所出具的《关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》
(八)国浩律师集团(深圳)事务所出具的《关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书》
(九)国浩律师集团(深圳)事务所出具的《关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司非公开发行股票收购资产之法律意见书》
(十)国浩律师集团(深圳)事务所出具的《山东淄博华光陶瓷股份有限公司非公开发行不超过6200万股A股股票收购资产事项之补充法律意见书》
(十一)广发证券股份有限公司出具的《山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
(十二)国浩律师集团(深圳)事务所出具的《山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革之法律意见书》
上述备查文件刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请投资者查阅。
山东淄博华光陶瓷股份有限公司
董事会
二〇〇六年十月二十四日 | 
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