本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 被担保人名称：北京拓普同惠科技资源开发有限公司

    ● 本次担保数量及累计为其担保数量：人民币10,100万元

    ● 本次是否有反担保:有

    ● 对外担保累计数量：人民币10,100万元

    ● 对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

    2006年10月21日,公司第三届董事会第七次会议谨慎研究了《关于为北京拓普同惠科技资源开发有限公司提供3500万元贷款续保和提供6600万元银行承兑汇票担保的提案》, 董事李少华、李海宝、赵文静出于对外担保风险的考虑投了弃权票,会议以8票同意3票弃权的表决结果通过了该议案。

    独立董事孙莉、梁士念、李维红、董德芹发表独立意见认为：我们认真审核了内蒙古西水创业股份有限公司关于为北京拓普同惠科技资源开发有限公司提供3500万元贷款续保和提供6600万元银行承兑汇票担保的议案,我们认为该事项符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定,因此,我们表示同意。

    该项担保议案尚需股东大会审议通过。

    北京拓普同惠科技资源开发有限公司与上海浦东发展银行北京中关村支行签署了《贷款合同》,上海浦东发展银行北京中关村支行为北京拓普同惠科技资源开发有限公司提供3500万元的流动资金借款。该合同有效期为一年。

    北京拓普同惠科技资源开发有限公司与上海浦东发展银行北京中关村支行签署了《汇票承兑额度合同》,上海浦东发展银行北京中关村支行为北京拓普同惠科技资源开发有限公司提供票面为11000万元、40%保证金的银行承兑汇票,额度为6600万元。该合同有效期为6个月。

    二、被担保人基本情况

    被担保人的名称：北京拓普同惠科技资源开发有限公司

    注册地点：北京市海淀区清华大学校园内B区黄楼2层

    法定代表人：张 勇

    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售环保设备、仪器仪表、计算机软硬件及外部设备、通讯器材。

    目前,北京拓普同惠科技资源开发有限公司在上海浦东发展银行北京中关村支行的信用等级为AAA级。

    北京拓普同惠科技资源开发有限公司目前注册资本为30,000万元,本公司与其无股权关联关系。

    截至2005年12月31日,北京拓普同惠科技资源开发有限公司未经审计的资产总额为49,829万元,负债总额为11,871万元,净资产为37,958万元,净利润为2,644万元。

    截至2006年8月31日,北京拓普同惠科技资源开发有限公司未经审计的资产总额为57,566万元,负债总额为17,937万元,净资产为39,629万元,净利润为1,671万元。

    北京拓普同惠科技资源开发有限公司是由法人股东北京科宇恒信科技有限公司,自然人梁婧、安清、赵学楠、赵晓明、白云云、张永华七方共同出资设立的有限责任公司,不是本公司直接或间接持有人或持有的关联方、控股子公司和附属企业。

    三、担保协议的主要内容

    1、为北京拓普同惠科技资源开发有限公司在上海浦东发展银行北京中关村支行的3500万元人民币贷款,已到期,现需要续保,期限为一年。

    2、为北京拓普同惠科技资源开发有限公司向上海浦东发展银行北京中关村支行申请新增加的票面为11000万元、40%保证金的银行承兑汇票提供担保,担保额度为6600万元,期限为6个月。

    以上担保总金额为10,100万元,以公司所持有的4020万股兴业银行股权提供质押担保。

    四、董事会意见

    北京拓普同惠科技资源开发有限公司是集科、工、贸于一体的有限责任公司,与公司有良好的业务合作关系,并可以为公司提供担保。目前该企业的经营、财务状况符合本公司为其担保的条件,董事会同意为其提供3500万元贷款续保和提供6600万元银行承兑汇票担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至公告日,本公司累计对外担保金额为10,100万元,无逾期担保。

    截至公告日,本公司的控股子公司无对外担保。

    六、备查文件目录

    1、经与会董事签字生效的西水股份第三届董事会第七次会议决议

    2、互为担保协议

    3、北京拓普同惠科技资源开发有限公司最近一期的财务报表、营业执照复印件

    内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十五日