本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    名流置业集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2006 年10 月22日在武汉香格里拉大饭店会议室举行,公司已于2006 年10 月12 日以书面形式向公司全体董事(共9 名,其中独立董事3 名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。

本次会议应到董事9 人,实到9 人,3 名独立董事全部出席会议,全体监事及公司高级管理人员列席会议,本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

    董事长刘道明先生主持会议。会议讨论了公司2006 年第三季度报告以及聘任公司高管等各项决议,经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式一致通过如下决议:

    一、公司2006 年第三季度报告及摘要；

    本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。

    二、关于调整公司内部管理机构及高级管理人员称谓的议案；

    (1)调整公司内部管理机构:公司2006 年非公开发行募集资金已到位,为了强化公司部门职能化管理,切实提高工作效率和执行能力,对公司机构设置进行调整,原公司机构"一室十一部",即:董事会办公室、审计部(隶属董事会)、行政与人力资源部、投资开发部、拓展部、研发设计部、计划财务部、会计核算部、成本控制部、工程部、销售部、客户服务部。现调整为"一室六部",即:董事会办公室、审计部(隶属董事会)、行政与人力资源部、成本控制部、计划财务部、投资开发部、研发设计部。

    (2)调整公司高级管理人员称谓,总经理称谓调整为"总裁","副总经理"称谓调整为"副总裁",其它不变。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。

    三、公司章程修正案,同意公司根据2006 年度非公开发行情况及调整高级管理人员称谓等事项修订的公司章程。(附件:公司章程修正案)本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。

    四、关于撤销名流置业集团股份有限公司北京分公司的议案。因名流置业集团股份有限公司北京分公司已无新的房地产开发项目,为节约成本、有效管理,根据公司整体规划,决定撤销北京分公司。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。

    五、关于受让云南华一融资担保有限公司股权的议案；同意本公司以帐面价值受让公司直接或间接持有100％股权的子公司深圳市华晟投资发展有限公司持有的子公司云南华一融资担保有限公司20％的股权,受让完成后本公司将持有云南华一融资担保有限公司100％的股权。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。

    六、关于出售子公司深圳市华晟投资发展有限公司股权的议案；由于子公司深圳市华晟投资发展有限公司已无新的业务,尚剩6 套房产,经研究后决定授权总裁办公会以不低于深圳华晟最近一期经审计的账面净资产(抵销债权债务后)将深圳华晟股权连同6 套房产一并转让。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。

    七、关于子公司武汉名流地产有限公司增资扩股的议案；

    为了本公司经营管理及业务发展需要,对子公司武汉名流地产有限公司增加投资人民币20000 万元,以便于其项目开发。增资金额及比例如下:

                                       增资前                             增资后
    股东                        出资金额   持股比例    增资金额    出资金额   持股比例   增资方式
    名流置业集团股份有限公司    6000万元        60%   20000万元   26000万元     86.67%       货币
    北京名流未来置业有限公司    4000万元        40%           -    4000万元     13.33%       货币
    合计:                      10000万元       100%   20000万元   30000万元       100%

    本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。

    八、关于子公司西安名流置业有限公司增资扩股的议案；

    为了本公司经营管理及业务发展需要,对子公司西安名流置业有限公司增加投资人民币10000 万元,以便于其项目开发。增资金额及比例如下:

                                    增资前                              增资后
    股东                       出资金额   持股比例    增资金额    出资金额   持股比例   增资方式
    名流置业集团股份有限公司   1360万元        60%   10000万元   11360万元     94.67%       货币
    武汉名流地产有限公司        640万元        40%                 640万元      5.33%       货币
    合计:                      2000万元       100%   10000万元   12000万元       100%

    本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。

    九、关于对惠州市正信实业发展有限公司增资扩股的议案:

    为了本公司经营管理及业务发展需要,对惠州市正信实业发展有限公司增加投资人民币9450 万元,以便于其项目开发。增资金额及比例如下:

                                     增资前                增资后
    股东                       出资金额   持股比例   增资金额    出资金额   持股比例   增资方式
    名流置业集团股份有限公司    550万元       100%   9450万元   10000万元       100%       货币
    合计:                       550万元       100%   9450万元   10000万元       100%

    本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。

    特此公告

    附件:

    名流置业集团股份有限公司章程修正案

    根据公司的实际情况,对公司章程修正如下:

    一、将公司章程第二条"……2006 年1 月公司实施了股权分置改革,公司股票简称自2006 年2 月20 日起变更为‘G 名流’。"修正为"……2006 年1 月公司实施了股权分置改革,公司股票简称自2006 年2 月20 日起变更为‘G 名流’。

    根据深圳证券交易所对做完股权分置改革公司的要求,公司股票简称自2006 年10 月8 日起变更为‘名流置业’。"

    二、将公司章程第六条"公司注册资本为人民币269,636,556 元。"修正为"公司注册资本为人民币382,636,556 元。"

    三、将公司章程第十条"……依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。" 修正为"依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。"

    四、将公司章程第十一条"本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。" 修正为"本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。"

    五、将公司章程第十九条"公司现时股份总数为269,636,556 股,全部为普通股。其中名流投资集团有限公司持有72,000,000 股,占公司股份总数的26.70％；北京国财创业投资有限公司持有56,440,000 股,占公司股份总数的20.93％；海南洋浦众森科技投资有限公司持有53,000,000 股,占公司股份总数的19.66％。"修正为"公司现时股份总数为382,636,556 股,全部为普通股。其中名流投资集团有限公司持有72,000,000 股,占公司股份总数的18.82％；北京国财创业投资有限公司持有56,440,000 股,占公司股份总数的14.75％；海南洋浦众森科技投资有限公司持有53,000,000 股,占公司股份总数的13.85％。"

    六、将公司章程第六十六条"股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。"修正为"股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    七、将公司章程第七十二条"……(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名"修正为"……(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名"

    八、将公司章程第八十一条"除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。"修正为"除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。"

    九、将公司章程第九十六条"……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。"修正为"……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。"

    十、将公司章程第一百零六条"董事会行使下列职权:……(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作……"修正为"董事会行使下列职权:……(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作……"

    十一、将公司章程第六章"总经理及其他高级管理人员"修正为"总裁及其他高级管理人员"

    十二、将公司章程第一百五十一条"公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。"修正为"公司设总裁一名,副总裁若干名,均由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。"

    十三、将公司章程第一百五十四条"总经理每届任期三年,连聘可以连任。"修正为"总裁每届任期三年,连聘可以连任。"

    十四、将公司章程第一百五十五条"总经理对董事会负责,行使下列职权:……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人……"修正为"总裁对董事会负责,行使下列职权:……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人……"

    十五、将公司章程第一百五十六条"总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。"修正为"总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。"

    十六、将公司章程第一百五十七条"总经理应当根据董事会或者监事会的要求……总经理必须保证该报告的真实性。"修正为"总裁应当根据董事会或者监事会的要求……总裁必须保证该报告的真实性。"

    十七、将公司章程第一百五十八条"总经理拟定有关职工工资、福利……"修正为"总裁拟定有关职工工资、福利……"

    十八、将公司章程第一百五十九条"总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。"修正为"总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。"

    十九、将公司章程第一百六十条"总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……"修正为"总裁工作细则包括下列内容:

    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……"

    二十、将公司章程第一百六十一条"总经理可以在任期届满以前提出辞职。

    有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。"修正为"总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。"

    二十一、将公司章程第一百六十三条"……董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。"修正为"……董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。"