本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：本公司根据实际生产经营需要,就未来两年内与关联方之间正常购销往来和辅助服务事项,与控股公司--河北沧州大化集团有限责任公司的控股子公司签订了《生产经营、综合服务协议实施细则》。

    ●●关联人回避事宜：公司关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清等四名董事回避表决,其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决,根据有关规定,此项关联交易需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    ●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本关联交易涉及内容均属公司与关联方之间辅助服务业务,因此,对公司持续经营能力有利、损益及资产状况均影响不大。

    一、关联交易概述

    本公司拟于2006年10月份与控股公司--河北沧州大化集团有限责任公司(简称：集团公司)的控股子公司包括黄骅氯碱公司、新星工贸公司、百利公司就未来两年内进行的正常购销往来和辅助服务有关内容签订《生产经营、综合服务协议实施细则》,鉴于集团公司持有本公司58.24％的股份,根据《股票上市规则》等有关规定,本公司与集团公司的控股子公司的交易构成关联交易。

    公司关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清等四名董事回避表决,其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决,会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,同意提交公司2006年第二次临时股东大会审议。此项交易尚须获得公司2006年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人即集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司2006年第二次临时股东大会将于2006年11月10日召开。

    本次关联交易无需有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1. 沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司(简称：黄骅氯碱公司),住所：河北省黄骅市新立村东,集团公司的全资子公司,法定代表人：贺丙国,注册资本：1710万元,公司前身是氯碱生产企业,1997年由集团公司以承债方式兼并,主营业务液氯烧碱的生产和销售。截止2005年底,公司净资产-6707万元,净利润1210万元,无或有负债和期后事项。

    2. 沧州大化集团新星工贸有限责任公司(简称：新星工贸公司),住所：河北省沧州市北环中路,国有及国有控股,法定代表人：王平洲,注册资本：848万元,公司前身是河北沧州化肥厂职工家属厂,1997年改制成为沧州大化集团新星工贸有限责任公司,主营业务是为本公司生产产品包装用的编制袋并承销本公司的副产品液体氨。截止2005年底,公司净资产862万元,净利润24万元,无或有负债和期后事项。

    3. 沧州百利塑胶有限公司(简称：百利公司),住所：河北省沧州市北环中路66号,中外合资,法定代表人：贺丙国,注册资本：3869万元,1995年由集团公司和台湾专利公司共同组建而成,双方分别出资2708万元和706万美元,股权比例分别为70%和30%。主营业务是人造革的生产和销售。截止2005年底,公司净资产-3327万元,净利润15万元,无或有负债和期后事项。

    三、关联交易标的基本情况

    本关联交易涉及内容均属于本公司在未来两年内与关联公司正常购销往来和辅助服务,包括：本公司将部分副产品包括液氨、天然气等销售给关联方,关联方将本公司生产所需要的液氯、液碱、编制袋等销售给本公司,以及本公司和关联方之间的辅助服务等。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1. 黄骅氯碱公司：主要内容涉及黄骅氯碱公司向本公司的控股子公司TDI公司提供液氯和烧碱原料,交易价格为市场价,每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过生效,协议生效时间为2006年1月1日,有效期2年。该等交易预计发生额每年约4861万元。

    2. 新星工贸公司：主要内容涉及新星工贸公司向本公司提供产品包装用的编制袋,并承销本公司副产品液氨,交易价格为以市场价格为参考依据的协议价,每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过生效,协议生效时间为2006年1月1日,有效期2年。编制袋每年发生额约2192万元,液氨每年发生额约3241万元。

    3. 百利公司：主要内容涉及本公司向百利公司提供所需天然气,交易价格为市场价,每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过生效,协议生效时间为2006年1月1日,有效期2年。该等交易预计发生额每年约70万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会认为,由于历史的原因,长期以来本公司生产需要集团公司及子公司的服务和配合,相反,集团公司及子公司也需要本公司提供必要的副产品、产品和辅助服务,形成了本公司与关联人之间利益互补关系,因此,上述关联交易对维持本公司正常生产运行是必要的,符合公司业务需要,有利于本公司健康稳定发展。

    上述关联交易价格是以市场价或以市场价为参考依据的协议价,较为客观合理,关联交易本身所带来的利益甚微。本次关联交易同前一年度相比较变动不大,只有二项调整,即因编织袋原材料及天然气涨价,而将新星工贸公司销售给本公司的编制袋的价格调增9.3%左右,而将本公司销售给百利公司的天然气价格由1.1元/立方米调整为1.31元/立方米,其它内容未变,预计因本次关联交易调整将影响公司每年减少收益约180万元。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事蔡建新、雷杰参加了本次董事会,对上述关联交易及其表决程序进行了认真核查,并发表独立意见：该项关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务,对公司及其全体股东公平合理；公司关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清等四名董事回避表决,其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决,通过后提交2006年第二次临时股东大会审议,其表决程序合法,规范。

    七、备查文件目录

    董事会决议

    河北沧州大化股份有限公司

    董事会

    2006年10月25日