国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称"公司")于2006年10月12日以传真方式向全体董事发出"关于召开本公司二届十九次董事会的会议通知",并随后将有关会议材料通过电子邮件的方式送到所有董事手中。

会议于2006年10月24日在北京采取通讯方式召开。本次会议为临时会议,应出席会议董事11名,实际出席会议董事11名。出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关的规定。会议由董事长刘学义先生主持,经与会董事认真审议,形成决议如下：

    一、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了公司《2006年第三季度报告的议案》。

    公司2006年第三季度报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于营口分公司生产设施改造的议案》；

    根据公司生产经营管理的需要,董事会同意批准对营口分公司部分生产设施进行改造,新增投资920万元,并据此增加公司2006年度投资预算。

    三、以9票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请借款的议案》。关联董事刘学义、白国光回避未参加表决。

    董事会同意公司今后每年向控股股东国家开发投资公司申请短期融资,融资规模为人民币1.5亿元,期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。该融资申请尚需取得国家开发投资公司批准(详见公司关联交易公告<临2005-012>)。

    公司独立董事就该关联交易发表了独立意见,认为上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的,是根据市场化原则运作的,符合公司整体利益。

    董事会同意将该议案提交下次股东大会进行审议。

    四、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于更换年报审计机构的议案》。

    同意公司按照对外聘机构的招标结果,改聘大信会计师事务所为公司2006年度的审计机构,并同意支付其2006年度审计费用39万元。

    董事会同意将该议案提交下次股东大会进行审议。

    五、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于提议召开2006年临时股东大会的议案》。

    全体董事就拟召开2006年第一次临时股东大会有关情况达成如下事项：

    1、会议时间、地点、召开方式：

    时间：2006年11月16日上午9:00

    地点：山东省乳山市胜利街7号山东鲁菱果汁有限公司会议室

    方式：现场召开

    2、会议议题

    1) 审议《关于向控股股东申请借款的议案》；

    2) 审议《关于更换年报审计机构的议案》；

    3、会议出席对象：

    1)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2)2006年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

    3)公司聘请的鉴证律师。

    4、会议登记事项：

    1)登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

    2)登记地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦13层公司董事会办公室。

    3)登记时间：2006年11月13日-11月14日(上午8：30-11：30,下午1：00-4：00)。

    5、其它事项：

    1) 联系电话：010-68095020、68095021

    联系传真：010-68095069

    联系人：王伟成、殷丽莉

    联系地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦13层

    邮政编码：100037

    2)根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    附件：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    委托方签章： 委托方身份证号码：

    委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    特此公告

    国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十五日